证券代码：000975                  证券简称：银泰黄金                 公告编号：2022-017



                            银泰黄金股份有限公司
                   关于《董事会议事规则》修订说明的公告


         本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2022 年 4 月 8 日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十二次会议审计通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《董
事会议事规则》中的部分条款进行修改，具体内容如下：

                   修订前                                   修订后
第十三条 董事会行使下列职权：                第十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工       （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作；                                         作；
（二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案。         （三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                       方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                       方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票       （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散方案；                   或者合并、分立、解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；           保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；           事项；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司       （九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖       （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司
惩事项，根据总经理的提名，聘任或解聘公       总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，       惩事项，根据总经理的提名，聘任或解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项；                 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度；             并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；         （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；               （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司       （十三）管理公司信息披露事项；

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审计的会计师事务所；                         （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查       审计的会计师事务所；
总经理的工作；                               （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）拟定董事报酬；                       总经理的工作；
（十七）拟定独立董事津贴标准；               （十六）拟定董事报酬；
（十八）决定董事会专门委员会组成人员及       （十七）拟定独立董事津贴标准；
制定专门委员会实施细则；                     （十八）决定董事会专门委员会组成人员及
（十九）董事会可向公司股东征集其在股东       制定专门委员会实施细则；
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的       （十九）董事会可向公司股东征集其在股东
方式进行，征集人应向被征集人充分披露信       大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
息；                                         方式进行，征集人应向被征集人充分披露信
（二十）法律、法规或《公司章程》规定，       息；
以及股东大会授予的其他职权。                 （二十）法律、法规或《公司章程》规定，
                                             以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出      第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理       售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决       财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、       的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。         有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
（一）董事会对外投资的权限：一年内累计       会批准。
不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事       （一）董事会对外投资的权限：一年内累计
项。                                         不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
（二）董事会收购出售资产的权限：一年内       项。
累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%       （二）董事会收购出售资产的权限：一年内
的事项。                                     累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：     的事项。
（1）比照本公司《公司章程》第四十一条所      （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
规定的对外担保事项，由董事会审议通过后       （1）比照本公司《公司章程》第四十一条所
提交股东大会批准。                           规定的对外担保事项，由董事会审议通过后
（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会      提交股东大会批准。
审批通过的对外担保事项外，公司其他对外       （2）除本条第（一）款规定必须经股东大会
担保事项均应在董事会审议批准后方可实         审批通过的对外担保事项外，公司其他对外
施。                                         担保事项均应在董事会审议批准后方可实
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分      施。
之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供       （3）董事会审议对外担保事项时，应经三分
担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。     之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供
（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单     担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
位须提供最近一个年度经会计师事务所审计       （4）公司需要对外提供融资担保时,被担保
确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照      单位须提供最近一个年度经会计师事务所审
复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的      计确定的审计报告,并提供相应的法人营业
书面报告以及担保申请书交公司财务部门。       执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能
由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以      力的书面报告以及担保申请书交公司财务部
提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批      门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出
后上报公司法定代表人。                       可以提供担保事项的书面报告,报公司总经


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（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签    理审批后上报公司法定代表人。
订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供    （5）公司对外提供担保必须与被担保单位签
担保的总额限制、双方应承担的责任和义务     订担保协议,协议至少要包括向对方单位提
以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表     供担保的总额限制、双方应承担的责任和义
人签章。                                   务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代
（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财   表人签章。
务部门指定专人对提供担保文件及相关资料     （6）对外担保事项经法定代表人同意后,由
进行确认备案,并登记备查台帐。              财务部门指定专人对提供担保文件及相关资
（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本    料进行确认备案,并登记备查台帐。
情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检     （7）财务部门应对公司对外担保单位的基本
查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的    情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检
风险写出书面报告,上报公司相关领导及部      查,并将检查情况以及可能对公司未来产生
门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。   的风险写出书面报告,上报公司相关领导及
（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,   部门，并针对存在的问题提出改进意见或建
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。     议。
（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股    （8）公司对外担保必须要求对方提供反担
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认   保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
真履行对外担保情况的信息披露义务，并按     力。
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担     （9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股
保事项。                                   票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市    认真履行对外担保情况的信息披露义务，并
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规     按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
定情况进行专项说明,并发表独立意见。        担保事项。
（四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月   （10）公司独立董事应在年度报告中,对上市
内累计委托理财金额未达到以下需提交股东     公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
大会审议条件的由董事会审批。               定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总    （四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月
资产的 50%以上；                           内累计委托理财金额未达到以下需提交股东
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净    大会审议条件的由董事会审批。
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人   （1）委托理财总额占公司最近一期经审计总
民币的；                                   资产的 50%以上；
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经    （2）委托理财总额占公司最近一期经审计净
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500   资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
万元人民币的。                             民币的；
（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产     （3）委托理财产生的利润占公司最近一期经
抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资     审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500
产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产     万元人民币的。
的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的     （五）董事会资产抵押的权限：公司以资产
50%以上，董事会审议通过后还须提交股东      抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资
大会审议。                                 产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产
（六）董事会审议关联交易的权限：公司与     的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的
关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和     50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大
提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占   会审议。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上      （六）董事会审议关联交易的权限：公司与


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的关联交易，公司董事会审议通过后，还须关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和
提交股东大会审议。未达上述标准之关联交提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占
易应在董事会审议批准后方可实施。      公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
                                      关联交易，公司董事会审议通过后，还须提
（七）董事会根据公司经营管理的实际需要，
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司交股东大会审议。未达上述标准之关联交易
的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若应在董事会审议批准后方可实施。
该等事项超出董事会的权限范围，则须提交（七）董事会审议对外捐赠的权限：公司每
股东大会审议。                        一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
                                      赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），
                                      执行如下审批程序:（1）累计金额不超过 500
                                      万元（含）的捐赠事项，由董事会批准;（2）
                                      累计金额超过 500 万元的捐赠事项，由股东
                                      大会批准。
                                      （八）董事会根据公司经营管理的实际需要，
                                      可以授权公司总经理办公会决定控股子公司
                                      的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若
                                      该等事项超出董事会的权限范围，则须提交
                                      股东大会审议。
第五十四条 本规则修订由董事会提出修订 本条删除
草案，提交股东大会审议通过。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。   第五十四条 本规则由董事会负责修改和解
                                      释，自股东大会批准之日起生效。


     特此公告。



                                            银泰黄金股份有限公司董事会

                                                       二〇二二年四月八日




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