华铁股份：北京市康达律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-10-19
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北京市康达律师事务所
关于
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
康达法意字[2018]第0868号
二〇一八年七月
法律意见书
目录
释义........................................................................................................................... - 2 -
正文........................................................................................................................... - 5 -
一、本次回购股份已履行的程序及批准 ....................................................... - 5 -
二、本次回购股份的实质条件 ....................................................................... - 6 -
三、本次回购股份的信息披露 ....................................................................... - 8 -
四、本次回购股份的资金来源 ....................................................................... - 9 -
五、本次回购股份可能存在的风险 ............................................................... - 9 -
六、结论意见 ................................................................................................. - 10 -
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华铁股份、公司 指 广东华铁通达高铁装备股份有限公司
华铁股份拟以不低于人民币4亿元（含4亿元）且
最高不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资
本次回购股份、本次回购 指 金或自筹资金按不超过人民币8元/股（含8元/股）
的价格通过集中竞价的方式从二级市场回购部分
社会公众股的行为
《公司章程》 指 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
《补充规定》 指
补充规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
《回购指引》 指
回购股份的业务指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为华铁股份本次回购股份事宜出具的《北京
市康达律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股
本法律意见书 指
份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见
书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
康达法意字【2018】第0868号
致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
北京市康达律师事务所根据与广东华铁通达高铁装备股份有限公司签订的
《专项法律顾问合同》，接受委托担任其本次回购股份的特聘专项法律顾问，现
根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《上市公司股权激励管理
办法》《上市规则》《回购指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公
司本次回购股份的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次回购股份所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了出具本法律意见书所需查阅的文件。在出具本法律意见书之前，本所
律师作如下声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管
部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
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法律意见书
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，不得用作其他目的。
本所同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按证券业
协会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
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法律意见书
正文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
1、2018年6月24日，华铁股份召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
回购股份相关事宜的议案》《关于召开广东华铁通达高铁装备股份有限公司201
8年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2018年6月24日，华铁股份独立董事就本次回购股份事项发表独立意见如
下：
“1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格机
制公允合理，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市
地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
2018年7月11日，华铁股份召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》等议案，对
本次回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、
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法律意见书
回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的
比例、回购股份的期限、决议的有效期、对董事会实施回购股份方案的授权等涉
及本次回购股份的重要事项均逐项予以表决通过。
上述议案均已经公司出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
（三）债权人通知程序
2018年7月12日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权
人通知公告》，就本次回购股份事项向公司债权人进行了公告通知，明确公司债
权人有权根据《公司法》《回购办法》等相关法律法规的规定，自该通知公告披
露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担
保。
综上，本所律师认为，华铁股份本次回购股份已履行了必要的法律程序，并
已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《回购办法》第十六条、第十七条及《补
充规定》第一条、第三条、第四条的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据华铁股份2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股
份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
本所律师认为，公司本次回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计
划或依法注销减少注册资本等的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2000年4月13日，经中国证监会《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2000]38号）核准，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股股票7,000万股，每股面值1元。经深圳证券交易所同意，公司股
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法律意见书
票于2000年6月1日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“春晖股份”，证券
代码为“000976”。
2017年9月29日，公司名称变更为“广东华铁通达高铁装备股份有限公司”。
2017年10月10日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称变更为“华铁股份”，
证券代码保持不变。截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在深圳证券交易所
主板上市交易，证券简称为“华铁股份”，证券代码为“000976”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、其他公开披露的信息以及公司出具的书面说明，
并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳
动和社会保障、住房公积金等部门网站以及中国证监会、深圳证券交易所网站的
公示信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第
八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司披露的定期报告、财务报告、公司董事会及股东大会审议通过的《关
于回购公司股份的预案》以及公司出具的书面说明，本次回购股份的资金来源为
公司自有资金或自筹资金，回购股份所需资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）
且不超过人民币10亿元（含10亿元）。截至2018年3月31日，公司总资产为4,911,
347,942.22元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为4,109,242,000.95元
（未经审计），流动资产为2,063,564,541.44元（未经审计），资产负债率为16.3
3%，公司财务状况良好，资产负债率较低。回购金额最低额4亿元占总资产、净
资产和流动资产的比例分别为8.14%、9.73%、19.38%，回购金额最高额10亿元
占总资产、净资产和流动资产的比例分别为20.36%、24.34%、48.46%。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于4亿元（含4亿元）且不超过
10亿元（含10亿元）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务
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法律意见书
状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指“社会
公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东以外的
上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据公司公开披露的信息和出具的书面说明，截至2018年6月30日，公司股
份总数为1,595,678,796股，其中，社会公众股为767,334,565股，占公司股份总数
的48.09%；非社会公众股为828,344,231股，占公司股份总数的51.91%。
在本次回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限人民币
10亿元（含10亿元）测算，预计回购股份数量为125,000,000股，占公司股份总数
的7.83%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若按回购
数量125,000,000股计算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会改变
公司的上市公司地位。同时根据公司说明，公司本次回购股份不以终止上市为目
的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。
本所律师认为，公司本次回购股份不会引起公司股权分布的重大变化，亦不
会对公司的上市地位构成影响。本次回购实施完成后，公司仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市
规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
1、2018年6月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第十
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九次会议决议公告》（公告编号：2018-018）、《关于回购公司股份的预案》（公
告编号：2018-019）、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》及《关
于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。
2、2018年7月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-027）及《关于召开2018年第
一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2018-028）。
3、2018年7月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时
股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-030）、《关于回购股份的债权人通
知公告》（公告编号：2018-031）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》
《证券法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相
关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购股份所需资金总额不
低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元）。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、本次回购股份可能存在的风险
根据公司于2018年6月25日公告的《关于回购公司股份的预案》，本次回购
股份的目的系用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，
本次回购股份存在回购期限内二级市场股票价格波动持续超出回购价格上限，或
回购股份所需资金未能及时到位而导致股份回购计划无法顺利实施的风险。根据
《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划、员工持股计划
等需经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次
回购股份如拟用于股权激励计划、员工持股计划，则存在董事会和股东大会不予
通过而不能实施的风险。
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综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原
因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险，亦存
在股权激励计划、员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过的
风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
股份履行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购股份
符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司
已按照《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求履行了信息披
露义务；本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，符合《回购办法》
《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求；本次回购股份存在由于二级市场
股票价格波动原因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实
施的风险；本次回购股份存在股权激励计划、员工持股计划未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过的风险。
本法律意见书正本一式三份，各文本均具有同等法律效力，由本所负责人、
经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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