北京德恒(深圳)律师事务所

关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司

    注销部分股票期权相关事项的

                     法律意见




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北京德恒（深圳）律师事务所                关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
                                            注销部分股票期权相关事项的法律意见


                         北京德恒（深圳）律师事务所

                关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司

                注销部分股票期权相关事项的法律意见

                                                  德恒 06F20160707-00003 号




致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司


     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受广东华铁通
达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”或“华铁股份”)的委托，担任华铁
股份实施本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问。

     现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及
规范性文件及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划》（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华铁股份注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见》。


     为出具本《法律意见》，本所律师特作如下声明：


     1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完



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                                           注销部分股票期权相关事项的法律意见

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


     2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之
一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内
容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


     3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核
要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。


     4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作
引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。


     5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。


     6.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材
料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件具有一致性。


     7.本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。


     本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次


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激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：


     一、本次注销的批准和授权


     2017 年 1 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权
董事会必要时决定本次激励计划的变更与终止。

     2018 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，公司同意
注 销 股 票期 权 激 励对 象 离 职人 员 共 5 人 已 获 授但 未 行 权的 股 票 期权 共 计
9,000,000 份。公司独立董事对此发表了独立意见。

     本所律师认为，公司本次注销已经取得现阶段的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《激励计划（草案）》的有关规定。


     二、本次注销的具体内容


    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。


    本次授予的股票期权激励对象中 5 人因辞职而离职，不再具备股票期权激励
对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计
9,000,000 份。


    本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次注销的原因、数量
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息
披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。




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     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次注销已经取得现阶段的批准和授权；公
司本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所
有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理相关手续。

     本法律意见正本三份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股
份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见》之签署页）




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                                       负责人：

                                                         刘震国




                                       承办律师：

                                                          苏启云




                                       承办律师：

                                                          陈思熠




                                             年           月            日




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