华铁股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见2019-01-09
北京德恒律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2019 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 06G20180446-00002 号
致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《广东华铁通达高铁装备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东华铁通达高铁装备股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，
北京德恒律师事务所接受广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，委派朱晓娜律师、王华堃律师出席公司 2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2018 年 12 月 24 日以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于提起召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，决定于
2019 年 1 月 8 日在北京市召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
2. 公司于 2018 年 12 月 24 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》
以及《巨潮资讯》网站（www. cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（以下简称“《股
东大会通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网
络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
方法及其他相关事项。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2019 年 1 月 3 日。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统平台向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易
所的交易系统或互联网投票系统平台行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台进行网络投票的具体时
间为 2019 年 1 月 7 日 15:00 至 2019 年 1 月 8 日 15:00。
5. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 8 日（星期二）下午 2:30 在
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北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 2108 室召开。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、会议内
容与《股东大会通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至 2019 年 1 月 3 日 15:00 深圳证券交易所交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的
股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审
查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 12 名，代表股份 763,208,029
股，占公司有表决权总股份的 47.8297%。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 8 名，代表股份 275,400 股，占公司已发行总股本的 0.0173%。通过网络投票
系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
（四）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等
相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
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本次股东大会共审议八项议案，分别为：《关于公司符合面向合格投资者公
开发行债券条件的议案》《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》《关
于修订公司章程的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会
议事规则的议案》《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信的议案》及《关于
2019 年度对外担保计划的议案》。以上八项议案与《股东大会通知》中所列明的
议案完全一致。
本所律师认为，本次股东大会审议议案与公司公告的《股东大会通知》相符，
公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新
的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《股东大会通知》中未列明
的事项进行表决情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的议案进行了审
议，采用记名投票表决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人
代表当场公布表决结果。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供本次网
络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。
本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决
议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会审议通过的事项如下：
1.《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》；
2.《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》；
2.01 发行规模
2.02 发行对象与发行方式
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2.03 向股东配售的安排
2.04 债券期限和品种
2.05 债券利率及确定方式、还本付息方式
2.06 担保方式
2.07 募集资金用途
2.08 上市安排
2.09 决议的有效期
2.10 偿债保障措施
2.11 其他需要明确的事项
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议
案》；
4.《关于修订公司章程的议案》；
5.《关于修订股东大会议事规则的议案》；
6.《关于修订董事会议事规则的议案》；
7.《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信的议案》；
8.《关于 2019 年度对外担保计划的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法
规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会表决结果合
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法、有效。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
朱晓娜
王华堃
二○一九年一月八日
