广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2019 第三次临时股东大会会议资料
股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年 10 月
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2019 第三次临时股东大会会议资料
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 11 月 15 日下午 2:30
会议地点：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 2108 室会议室
主 持 人：董事长石松山先生
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
1. 参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2. 主持人宣布会议开始（14:30）
3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人
4. 宣读各项议案
1）《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内
控审计机构的议案》；
2）《关于修订<公司章程>的议案》；
3）《关于增加 2019 年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。
5. 股东发言
6. 股东投票表决
7. 休会、统计会议表决票
8. 监票人代表宣读表决结果
9. 宣读大会决议
10. 宣读法律意见书
11. 签署股东大会决议和会议记录
12. 会议结束
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广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根
据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）
发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
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议案一、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及
内控审计机构的议案》
各位股东：
鉴于大华会计师事务所 (特殊普通合伙)担任公司财务及内控审计工作已四
年，对公司的生产、经营管理情况比较熟悉，且公司董事会审计委员会对大华会
计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度对公司审计工作情况及执业质量进
行了核查，并做出了全面客观的评价。基于双方相互之间的合作经历和了解，现
同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度财务及内
控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其商定具体 2019 年
度审计费用，管理层将根据审计范围、审计工时、行业水平与会计师事务所签署
《业务约定书》确定 2019 年度审计费用。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
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议案二、《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、 广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》
及有关法律法规的规定，公司结合业务实际情况及未来发展目标，对广东华铁通
达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订：
原章程条款 修订后的条款
第十二条 公司的经营宗旨：积极促进公司 第十二条 公司的经营宗旨：积极促进公司经营
经营机制的完善，充分发挥优势，扩大生产 机制的完善，充分发挥优势，扩大生产能力，提
能力，提高管理水平和技术水平，增强竞争 高管理水平和技术水平，增强竞争能力，努力开
能力，努力开拓国内外市场，建立以高、精、 拓国内外市场，建设世界领先的轨道交通装备产
尖产品为主的化纤生产基地，为公司的经济 品技术平台和制造基地，为公司的经济发展，为
发展，为国家的建设作出贡献，为公司全体 国家的建设作出贡献，为公司全体股东谋取最大
股东谋取最大的收益。 的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研
为：轨道交通制造；加工、产销涤纶长丝、 发、生产、加工、销售：铁路机车车辆配件、城
锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品； 市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材
货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管 和配件、铁路运输设备；提供铁路机车车辆配件、
理；房地产开发经营、销售、租赁及物业管 城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器
理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品 材和配件、铁路运输设备的技术服务、租赁服务；
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及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 铁路机车车辆配件及铁路运输设备修理；房地产
止进出口的商品及技术除外。 租赁经营；贸易代理；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行 政审批的货 物或技术进 出口除
外）。
本次修订的经营范围以工商行政主管部门最终核定的为准，本次修订已经第
八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>修订案》以及修订
后的《公司章程》。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
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议案三、《关于增加 2019 年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》
各位股东：
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称：“华铁股份”、“公司”）于
2019 年 10 月 29 日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加
2019 年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，同意公司增加 2019
年度向金融机构申请综合授信额度 1.2 亿元以及增加 2019 年度对外担保额度
10.3 亿元（含为并购贷款提供的担保），该议案尚需提交 2019 年第三次临时股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如
下：
一、 增加授信并提供担保情况概述
（一） 已经股东大会审议的授信及情况概述
公司于第八届董事会第二十四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于 2019 年度对外担保计划的议案》及《关于 2019 年度向金融机
构申请综合授信的议案》（具体内容详见于 2018 年 12 月 25 日披露在中国证券
报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于 2019 年度公司对外担保计划的公告》以
及《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2018-085、
2018-084），公司预计 2019 年度对外担保金额 12.947 亿元，拟向金融机构
申请综合授信额度不超过人民币 12.947 亿元。
公司于第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过了《关于向银行申请
并购贷款的议案》，公司拟向金融机构申请不超过 6 亿元并购贷款，贷款期限
不超过 7 年（具体内容详见公司于 2019 年 10 月 14 日披露于巨潮资讯网上的
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《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2019-069））。本次并购贷款
授信额度尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议，审议通过后，公司 2019
年度经审批的授信总额度为 18.947 亿元。
（二） 本次拟新增授信及担保情况概述
1、本次拟新增授信情况概述
为确保公司生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融
资担保需求，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合实际业务情况，公司拟
增加向金融机构申请综合授信额度 1.2 亿元，综合授信方式包括但不限于非流动
资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、
信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等。具体融资金额将视公司及合
并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及
子公司实际发生的融资金额为准）。授信期限为自本次股东大会审议通过之日起
至 2019 年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
本次增加授信额度事项经审议批准后，公司及下属控股子公司 2019 年度
向金融机构申请的综合授信额度增加至人民币 20.147 亿元。
2、本次拟新增担保情况概述
为保证公司日常经营及战略发展需要，公司拟申请增加对外担保额度共计
10.3 亿元，新增担保额度用于公司与下属控股子公司之间的担保或者下属控股
子公司之间的担保。公司本次新增担保主要用于申请并购贷款及公司日常经营贷
款事宜，担保额度的有效期限为自本次股东大会通过之日起至 2019 年度股东大
会召开之日止。
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预计新增担保额度如下：
担保方 被担保方 被担保方 截 至 目 本次新 担保额度占 担保 担保 是否
最近一期 前 担 保 增担保 上市公司最 业务 期限 关联
资 产 负 债 余额 额度 近一期净资 担保
率 产比例
青岛亚通达 华铁股份 12.39% 0元 8 亿元 18.30% 金融 根据 是
铁路设备有 机构 与金
限公司 融资 融机
青岛亚通达 青岛亚通 23.07% 1.5 亿元 2.3 亿元 5.26% 授信 构实 是
铁路设备制 达铁路设 及并 际签
造有限公司 备有限公 购贷 署合
司 款等 同为
准
如在额度有效期内，公司合并报表范围内新增控股子公司也可以在上述担保
额度内使用。若该笔增加担保事项经审议批准后，公司 2019 年度对外担保的总
额度为 23.247 亿元。
3、上述担保计划是基于对公司业务发展情况的预测，为确保满足公司生产
经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可
能的变化，提请股东大会授权董事长或其授权代表根据实际经营情况对公司及合
并报表范围内子公司的担保额度进行调配，并签署相关担保协议。
（三） 审议程序
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审
议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因本次新增
担保后，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%，本议案需提
交股东大会并以特别决议事项审议通过。
二、担保及被担保方的基本情况
（一）被担保方名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
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1、基本情况：
成立日期：1999 年 8 月 19 日
注册地点：广东省开平市三埠区港口路 10 号 19 幢
法定代表人：石松山
注册资本：1,595,678,796.00 元人民币
主营业务：轨道交通设备产品的生产制造与销售。
2、被担保人最近一年又一期主要财务数据：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 508,358.12 万元，负债总额
79,712.49 万元（其中银行贷款总额 27,483.59 万元，流动负债总额 76,467.23
万元），净资产 428,645.63 万元，2018 年实现营业收入 173,129.34 万元，
利润总额 18,949.23 万元，净利润 13,335.44 万元。
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，公司资产总额 503,223.66 万元，负债总额
62,334.93 万元（其中银行贷款总额 28,814.87 万元，流动负债总额 59,089.67
万元)，净资产 440,888.72 万元，2019 年上半年，实现营业收入 74,755.35
万元，利润总额 16,481.86 万元，净利润 13,925.44 万元。
3、2019 年度华铁股份暂无外部信用等级评级。
4、广东华铁通达高铁装备股份有限公司不是失信被执行人。
（二）被担保人名称：青岛亚通达铁路设备有限公司
1、基本情况：
成立日期：2002 年 4 月 5 日
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注册地点：青岛市四方区万安支路 1 号
法定代表人：石松山
注册资本：5,000 万元人民币
主营业务：开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零
部件、船用、陆用环保产品及零部件;安装及销售自产产品;进出口相关配件产品
和技术;节能环保产品的研发和生产;提供相关服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司存在的关联关系：青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称：“亚通
达设备”）为公司的全资孙公司。
2、公司与被担保人股权控制关系图：
3、被担保人最近一年又一期主要财务数据：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，亚通达设备资产总额 193,003.89 万元，负
债总额 124,606.71 万元（其中银行贷款总额 20,840.31 万元，流动负债总额
120,606.71 万 元 ）， 净 资 产 68,397.18 万 元 ， 2018 年 实 现 营 业 收 入
129,763.99 万元，利润总额 23,983.69 万元，净利润 21,006.40 万元。
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（2）截止 2019 年 6 月 30 日，亚通达设备资产总额 195,281.95 万元，负债
总额 45,060.58 万元（其中银行贷款总额 12,171.59 万元，流动负债总额
42,197.49 万元)，净资产 150,221.37 万元，2019 年上半年，实现营业收入
66,986.62 万元，利润总额 16,184.55 万元，净利润 14,685.96 万元。
4、2019 年度亚通达设备暂无外部信用等级评级。
5、青岛亚通达铁路设备有限公司不是失信被执行人。
（三）担保人名称：青岛亚通达铁路设备制造有限公司
1、基本情况：
成立日期：2010 年 6 月 29 日
注册地点：青岛市高新区科荟路 307 号
法定代表人：石松山
注册资本：5,300 万元人民币
主营业务：生产加工铁路机车车辆用机电产品,机车车辆配件及零部件以及相关
服务、环保节能产品的研发,制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
与上市公司存在的关联关系：青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称：“亚
通达制造”）为亚通达设备的全资子公司，亚通达设备为华铁股份的全资孙公司。
2、公司与被担保人股权控制关系图：
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3、 被担保人最近一年又一期主要财务数据：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，亚通达制造资产总额 80,777.29 万元，负债
总额 44,366.49 万元（其中银行贷款总额 6,643.28 万元，流动负债总额
41,754.86 万元），净资产 36,410.80 万元，2018 年实现营业收入 83,808.50
万元，利润总额 11,284.70 万元，净利润 8,465.37 万元。
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，亚通达制造资产总额 84,966.59 万元，负债总
额 45,716.14 万元（其中银 行贷款总额 16,643.28 万元，流动 负债总额
44,072.86 万元)，净资产 39,250.45 万元，2019 年上半年，实现营业收入
21,221.50 万元，利润总额 2,685.50 万元，净利润 1,627.67 万元。
4、 2019 年度亚通达制造暂无外部信用等级评级。
5、 青岛亚通达铁路设备制造有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担
保期限等条款将在上述范围内实施，具体以有关主体与金融机构（银行等）实际
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签署的合同为准。
四、独立董事意见
公司增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的事项是为了满足
公司战略并购及正常生产经营活动需要，有利于公司的整体发展和主营业务的稳
定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司《关于增加2019年度向金融机构申请综合授
信额度及担保的议案》。
五、董事会意见
本次增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保充分考虑了公司战
略发展及日常经营资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的
授信及担保资源，解决公司及下属控股子公司的资金需求，提高公司决策效率，
符合公司和股东利益，本次被担保对象均为公司及公司下属控股子公司，公司能
够充分了解其经营情况，财务风险可控。
以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会
【2005】120号）相违背的情况，未损害公司及股东利益。
本次担保不需要提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为23.247亿元（占公
司2018年度经审计归属于母公司净资产的54.77%）。公司及控股子公司对外担
保总余额为12.372亿元（占上市公司2018年度经审计归属于母公司净资产的
29.15%）。
公司无逾期担保事项。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议事项审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2019年度向金融机构
申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2019-082）
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2019 第三次临时股东大会会议资料
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2019年10月30日
