华铁股份：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2021-03-12
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新旧动能转
换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公
司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《广东华铁通达高铁
装备股份有限公司章程》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组
上市，构成关联交易。上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立
财务顾问、法律顾问、审计、评估/估值等中介机构，并与中介机构签署了保密
协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了
初步方案。
（二）2021 年 2 月 26 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的
停牌公告》（公告编号：2021-003），上市公司股票自 2021 年 2 月 26 日起停
牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布
一次重大资产重组进展情况公告。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司本次交易停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的累计涨跌幅的相关标准。
（三）自本次交易筹划阶段，上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
（四）2021 年 3 月 11 日，上市公司召开了第九届董事会 2021 年第一次
临时会议以及第九届监事会 2021 年第一次临时会议，充分审议并通过了本次交
易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决，上市公司独立董事对本次交易相
关事项发表了事前认可及独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问中信证券股份
有限公司就本次重组预案出具了核查意见。
（五）上市公司已按照本次交易相关法律法规和规范性文件的要求制定了
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》并于 2021 年 3 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券
日报》、证券时报》、上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）2021 年 3 月 11 日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）依据现行的法律、法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但
不限于：
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交
易不提出异议；
5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
综上，上市公司董事会认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广
东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日
