广东华铁通达高铁装备股份有限公司

               关于本次交易是否构成重组上市的说明


    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈

轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的

青岛兆盈轨道交通设备有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司对照重组上市的各

项条件，对本次交易是否构成重组上市进行了认真论证和审慎核查，具体如下：


    2019 年 9 月 16 日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致

行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持

有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的 8.75%。2020

年 1 月 8 日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记

手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份

398,636,148 股，占上市公司总股本的 24.98%，成为上市公司控股股东，拉

萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。


    本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为宣瑞国先生实际控制的企业，因此
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变

更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实

际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规

定的情形。


    综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

定的重组上市情形。


    特此说明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于本次交易是否构成

重组上市的说明》之签署页）




                             广东华铁通达高铁装备股份有限公司（盖章）


                                          法定代表人（签字）：


                                                    2021 年 3 月 11 日