中信证券股份有限公司

关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司

     本次交易产业政策和交易类型

                 之

        独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




            二〇二一年三月




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                               声明与承诺

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）受
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次上市公司向重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨
交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及
支付现金购买青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”或“标的
公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。

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                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对相关事项
出具本专项核查意见。


    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业

    上市公司华铁股份主营业务为轨道交通核心零部件制造。本次交易拟购买青
岛兆盈 100%股权。截至本核查意见出具之日，青岛兆盈尚未开展实质性经营活
动。其核心资产为通过香港兆盈高铁装备有限公司、富山企业有限公司（“香港
富山”）间接控制的 BVV Bahntechnik GmbH（以下简称“BVV BT”，BVV BT
及其下属子公司合称“BVV 集团”，为标的公司实际运营主体）和香港利合贸
易有限公司 100%股权。BVV 集团为行业内全球领先的轨道交通轮轴生产商，专
注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴、轮对的研发、生产和销售。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和
青岛兆盈所处行业均为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
                                    3
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。

    根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017）,上市公司细分
行业属于制造业（C） 内铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
中铁路运输设备制造（C371） 下的铁路专用设备及器材、配件制造（C3716），
属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与
解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技
术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整
合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的“先进轨道交通装备”行业或
企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”，属于《关于并购重组审核分道制“豁免
/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的
“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨
道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼
并重组的“先进轨道交通装备”行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    本次交易中，标的公司与上市公司同属于先进轨道交通装备制造行业。因此，
本次资产重组属于同行业并购，不属于上下游并购。

    华铁股份的实际控制人于 2020 年 1 月变更为宣瑞国先生，本次交易的交易
对方之一重庆兆盈轨交为宣瑞国先生实际控制的企业，因此根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更
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之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际
控制人不变，且根据香港富山 2019 年度财务数据初步测算本次交易并未触发《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易不构成
重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司华铁股份通过发行股份及支付现金的方式购买青岛兆
盈 100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




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                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认
为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”，属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求
的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”中重点支持推进兼并重组的“先进轨道交通装
备”行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 11 日




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