广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

                       第四十三条规定的说明

    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆

兆盈轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“济南港通”）合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司 100%股权，

同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。

    依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，上市公司对照相关规定，对本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条进行了认真论证和审慎

核查：

    （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关

规定：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

    本次交易的标的资产为青岛兆盈轨道交通设备有限公司 100%的股权，不

涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交

易涉及的审批事项，包括并不限于上市公司召开董事会及监事会审议通过本次
交易方案、上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证券监督管理委员会核

准本次交易、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对

本次交易不提出异议、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取

得豁免等审批事项，相关事项已在《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细论述，并对

可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将不低于 10%，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本

次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符

合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估/估值机构出具的评估/估值报告

的评估/估值结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依

据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    交易对方合法持有标的公司的股权，除已向上市公司披露的，重庆兆盈轨

交与西藏信托有限公司存在融资安排的情形外，重庆兆盈轨交所持有的标的公

司 76%股权及济南港通所持的 24%股权未设置任何其他质押或其他担保权利，

不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他

有权机关冻结、查封、拍卖之情形。交易对方承诺在上市公司审议本次交易预

案之日起，确保标的资产不具有瑕疵且不会影响标的资产交付或过户的完成。

   本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司不存在其股东出

资不实或者影响其合法存续的情况。

   本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权

债务转移事项。

   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，标的公司将成

为上市公司的全资子公司。标的公司具有明显的竞争优势和良好的盈利能力，

本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力。不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独

立性的相关规定

   本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方

面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公

司的全资子公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能

力，提升上市公司的综合竞争力。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人

治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面
仍保持独立。

   7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事

会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事

规则等一系列公司治理制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有

效的法人治理结构。

 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关

规定：

   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力；

   2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

   3、注册会计师对上市公司 2019 年度财务会计报告出具了标准无保留意见

审计报告；

   4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

   5、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续。

   特此说明。

   （以下无正文）

                              广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                                   2021 年 3 月 11 日