证券代码：000976 证券简称：华铁股份 上市地点：深圳证券交易所
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
重庆兆盈轨道交通设备有限公司
发行股份及支付现金购买资产
济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估/估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的
生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况
出具以下承诺：
1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
声 明 .................................................................................................................................................................... 1
一、公司声明 .................................................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................................................ 2
目 录 .................................................................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................... 9
二、本次交易标的资产的预估值情况 .......................................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................... 10
四、发行股份购买资产具体情况 .................................................................................................................. 10
五、募集配套资金情况 .................................................................................................................................. 12
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................................. 14
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................................. 15
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................. 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................................................... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................................... 24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................................... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 24
十三、待补充披露的信息提示 ...................................................................................................................... 26
重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 27
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险 .......................................................................................... 30
三、其他风险 .................................................................................................................................................. 33
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................................................ 35
一、本次交易的背景 ...................................................................................................................................... 35
二、本次交易方案概述 .................................................................................................................................. 38
三、本次交易标的资产的预估值情况 .......................................................................................................... 38
四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................... 39
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................................. 39
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................................. 40
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................. 42
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 44
一、基本信息 .................................................................................................................................................. 44
二、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................................................. 44
三、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................................. 45
3
四、主要财务数据 .......................................................................................................................................... 46
五、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................................. 47
六、最近三十六个月内控制权变动情况 ...................................................................................................... 49
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................. 49
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚情况的说明 ...................................................................................................................... 49
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况的说明 .............................................................................................................. 49
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明 .............................................................................................................................................. 50
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................................................ 51
一、重庆兆盈轨交 .......................................................................................................................................... 51
二、济南港通 .................................................................................................................................................. 54
三、募集配套资金交易对方 .......................................................................................................................... 57
第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................................................ 58
一、基本情况 .................................................................................................................................................. 58
二、股权结构及产权控制关系 ...................................................................................................................... 58
三、子公司及分支机构基本情况 .................................................................................................................. 59
四、主要财务数据 .......................................................................................................................................... 62
第五章 标的公司业务与技术 ............................................................................................................................ 64
一、主营业务概况 .......................................................................................................................................... 64
二、行业与市场分析 ...................................................................................................................................... 64
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .............................................................................. 70
四、标的资产所处行业特点、经营情况 ...................................................................................................... 75
五、主要经营模式 .......................................................................................................................................... 79
六、核心竞争优势分析 .................................................................................................................................. 81
第六章 标的资产的交易暂定价情况 ................................................................................................................ 83
第七章 本次交易发行股份情况 ........................................................................................................................ 84
一、本次交易概况 .......................................................................................................................................... 84
二、发行股份购买资产具体情况 .................................................................................................................. 84
三、募集配套资金情况 .................................................................................................................................. 86
第八章 本次交易合同主要内容 ........................................................................................................................ 89
一、合同主体和签订时间 .............................................................................................................................. 89
二、合同主要内容 .......................................................................................................................................... 89
第九章 风险因素 ................................................................................................................................................ 95
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 95
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险 .......................................................................................... 98
三、其他风险 ................................................................................................................................................ 101
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第十章 其他重要事项 ...................................................................................................................................... 103
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................ 103
二、本公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................................................................ 104
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................................................... 105
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 105
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................ 105
六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................................................................ 106
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................. 106
第十一章 独立董事和相关证券服务机构的意见 .......................................................................................... 108
一、独立董事意见 ........................................................................................................................................ 108
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................................ 109
第十二章 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 111
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................................................ 111
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................................................ 112
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................................................ 113
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
广东华铁通达高铁装备股份有限公司，曾用名称“广东开平春晖股份有限
公司、本公司、上市公司、
指 公司”（证券简称“春晖股份”），2017 年 9 月名称变更为“广东华铁通达高
华铁股份
铁装备股份有限公司”
标的公司、青岛兆盈 指 青岛兆盈轨道交通设备有限公司
交易标的、标的资产 指 青岛兆盈轨道交通设备有限公司 100%股权
重庆兆盈轨交 指 重庆兆盈轨道交通设备有限公司
济南港通 指 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 重庆兆盈轨交、济南港通
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通
本次交易、本次重组、本
指 合计持有的青岛兆盈 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发
次重大资产重组
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通
指
金购买资产 合计持有的青岛兆盈 100%股权
本次募集配套资金 指 华铁股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙），广州兆盈及其一致行动人拉萨
广州兆盈 指
泰通系华铁股份控股股东
拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙），拉萨泰通及其一致
拉萨泰通 指
行动人广州兆盈系华铁股份控股股东
西藏兆盈 指 西藏兆盈投资管理有限公司
兆盈集团 指 重庆兆盈实业集团有限公司
兆盈天津 指 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
兆盈投资 指 兆盈（天津）投资控股有限公司
青岛威畅 指 青岛威畅股权投资合伙企业（有限合伙）
兆盈自动化 指 重庆兆盈自动化安全控制系统有限公司
西藏信托 指 西藏信托有限公司
港通（上海）资产 指 港通（上海）资产管理有限公司
山东齐交二期 指 山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业（有限合伙）
6
慧泽资产 指 上海慧泽资产管理有限公司
Zhao Ying High Speed Railway Equipment Hong Kong Limited（香港兆盈高
香港兆盈高铁 指
铁装备有限公司）
香港富山 指 Full Hill Enterprises Limited（富山企业有限公司）
香港利合 指 Hongkong Lihe Trading Limited（香港利合贸易有限公司）
BVV Holding 指 BVV Holding GmbH
BVV BT 指 BVV Bahntechnik GmbH
BVV 集团 指 BVV BT 及其下属子公司，为标的公司实际运营主体
BVV 指 Bochumer Verein Verkehrstechnik GmbH
BTBE 指 Bahntechnik Brand-Erbisdorf GmbH
BVSA 指 Bochumer Verein South Africa(Pty) Limited
山东嘉泰 指 山东嘉泰交通设备有限公司，系华铁股份子公司
春晖股份 指 广东开平春晖股份有限公司，系华铁股份曾用名称
鸿锋实业 指 广州市鸿锋实业有限公司
鸿众投资 指 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
青岛亚通达 指 青岛亚通达铁路设备有限公司，系华铁股份子公司
华铁西屋法维莱 指 华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司，系华铁股份子公司
智奇 指 智奇铁路设备有限公司
马钢交材 指 宝武集团马钢轨交材料科技有限公司
太重轨交 指 太原重工轨道交通设备有限公司
日本住友 指 日本住友金属工业株式会社
中铁检验认证中心 指 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心）
过渡期 指 本次交易资产评估/估值基准日至标的资产交割日的期间
本次发行股份购买资产 华铁股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2021 年度第九届董
指
的定价基准日 事会第一次临时会议决议公告日
本次募集配套资金的定
指 华铁股份本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
交割日 指 标的资产过户至华铁股份名下的工商变更登记之日
《关于重庆兆通轨道交通设备有限公司之股权转让协议》以及《关于重庆
青岛兆盈股转协议 指
兆通轨道交通设备有限公司之股权转让协议的变更协议》
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司与重庆兆盈轨道交通设备有限公
《发行股份及支付现金
指 司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会
企业会计准则 指
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月
7
最近三年 指 2017、2018 年及 2019 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
中国中车 指 中国中车集团有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《准则第 26 号》 指
大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
A股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
8
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估/估值数据尚未经
会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值，提醒投资者谨慎使用。本次重
组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值之后，
出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果以
及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持
有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的
青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港
通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
青岛兆盈间接持有 BVV BT 以及香港利合 100%股权。BVV 集团为行业内全球领
先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对
的研发、生产和销售。香港利合为 BVV 集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合
法销售代理平台。
本次交易完成后，BVV BT 以及香港利合将成为华铁股份的子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本
次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募
集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总
9
额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能
成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在
本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易标的资产的预估值情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚
未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》
要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相
关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为重庆兆盈轨交和济南港通。
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（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 6.22 5.59
前60个交易日 5.80 5.22
前120个交易日 6.04 5.43
注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.22
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日华铁股份股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，华铁股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体
调整方式以华铁股份股东大会或董事会决议内容为准。
（四）锁定期安排
重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
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发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，重庆兆盈轨交在本次
交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
济南港通在本次交易中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的华铁股份送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）过渡期损益及滚存利润的安排
自本次交易标的资产评估/估值基准日（不含当日）至标的资产工商过户完成日（含
当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据
审计结果为基础计算。
华铁股份在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超
过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公
12
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股
票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、法规及规范性文件的规
定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份的数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的
30%的股份募集配套资金，即不超过 47,870.36 万股。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行
数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份。发行
对象本次所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次募集配套资金
完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，
亦应遵守上述股份锁定约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还
债务及支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
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其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期
支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹
资金。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为青岛兆盈 100%股权，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完
成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因
此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的香港富山 2019 年度财务数据为基础，进行本次交
易是否构成重大资产重组的测算。
根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
香港富山 170,755.64 151,102.97 67,759.85
上市公司 648,696.35 167,213.15 444,877.36
指标占比（%） 26.32% 90.37% 15.23%
注：1、香港富山资产总额、营业收入以及资产净额以香港富山按照香港财务报告准则编制并以欧
元列示的经审计 2019 年度财务报表为基础，其中资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）
根据 2019 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算；营业收入根据
国家外汇管理局 2019 年度平均欧元兑人民币汇率中间价换算。
2、本次交易标的资产预估值尚未确定，因此计算资产总额、资产净额占比中未考虑。
因香港富山 2019 年度营业收入数据超过上市公司 2019 年经审计营业收入的 50%，
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 16 日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州
14
兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈
转让其持有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占公司总股本的 8.75%。2020 年 1
月 8 日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨
泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份 398,636,148 股，占公司总股本的
24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣
瑞国成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制
人不变，且根据香港富山 2019 年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华铁股份主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、
生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础
设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营
的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平
台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系
统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类
十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。
本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将
进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场
渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。
轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品
牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和
质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交
通零部件产品。
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标的公司拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加
工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；标
的公司拥有德国铁路股份公司的 Q1 级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经
济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台
优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提
升产品的市场渠道优势；标的公司拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，
上市公司可通过标的公司提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通
核心零部件平台起到积极推动作用。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。标的公司所处
的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车
辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处
于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路 2020 年统计公报，
2020 年末，动车组保有量 3,918 标准组且逐年攀升、机车保有量约 2.2 万台、客车保
有量约 7.6 万辆、货车保有量约 91.2 万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，
庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。
BVV 集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高
的知名度，本次交易完成后，BVV BT 将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高
端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈
利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公
司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完
成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
16
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 1,595,678,796 股，控股股东为拉萨泰通
及其一致行动人广州兆盈。宣瑞国先生通过其实际控制的拉萨泰通及其一致行动人广
州兆盈合计持有上市公司股份 398,636,148 股，占上市公司总股本的 24.98%，为华铁
股份的实际控制人。
鉴于本次交易标的资产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行
股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本
次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提
出异议；
5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存
17
在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
上市公司实
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
际控制人
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
关于所提供
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
资 料 真 实
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
性、准确性
自愿用于相关投资者赔偿安排。
和完整性的
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
承诺函
面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
上 市 公 司 及 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
董事、监事、载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
高管 连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本
公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿
上市公司控
责任。
股股东及一
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
致行动人
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司以及本公司的执行董事、监事及高级管理人员已提供了与本次交易相关
的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），以及
标 的 公 司 及 本公司的执行董事、监事及高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印
董事、监事、件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
高管 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
交易对方 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿
责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控
股股东及一
致行动人、
关于无减持 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人/本人不会减
上市公司董
计划的承诺 持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
事、监事及
高级管理人
员
1、本次交易的股份发行结束后 18 个月内，承诺人将不以任何方式转让承诺人
在本次交易前已持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让该等股份，不由上市公司回购该等股份，也不存在委托他人
控股股东及 管理承诺人所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于上市公司送股、转增
其 一 致 行 动 控 股 股 东 及 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期要求。
人 关 于 原 股 其 一 致 行 动 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定对于上述锁定期安排有不同意见，
份锁定的承 人 承诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予
诺函 执行。
3、本承诺函自签署之日起生效，对承诺人具有法律约束力。若在锁定期内违
反该承诺，承诺人将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全
部法律责任。
1、本次交易前，上市公司独立于本人，本次交易完成后，本人将继续保持上
市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的
原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，
不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
上市公司实
2、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反
际控制人
上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，本人将依法承担
关于保持上
相应的赔偿责任。
市公司独立
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系上市公司的实际控
性的承诺函
制人之日止。
1、本次交易前，上市公司独立于承诺人，本次交易完成后，承诺人将继续保
持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独
交易对方 立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用上市公司违规提供
担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
2、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的股东
之日止。
1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大
影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
上 市 公 司 实 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的
际控制人 行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人实际控制
或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
关于减少和
相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
规范关联交
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
易的承诺函
益。
1、承诺人将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，按
照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行回
避表决的义务。
2、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司/分公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资
交易对方
或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其他企业与上
市公司及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露
义务。
1、为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，
承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
关于避免同 联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司
上市公司实
业竞争的承 相同、相似或者构成实质竞争的业务。
际控制人
诺函 2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立
即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司
及其他股东因此遭受的全部损失。
1、为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，
承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司
相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
交易对方 营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立
即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司
及其他股东因此遭受的全部损失。
1、重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
重庆兆盈轨交在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期
重 庆 兆 盈 轨 基础上自动延长 6 个月。
交 2、重庆兆盈轨交因本次交易取得的新增股份自锁定期满后一次性解除锁定。
3、上述股份锁定期内，重庆兆盈轨交因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而取得的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
交易对方关 在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
于股份锁定 1、济南港通因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购
的承诺函 股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易
所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若济南港通取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足十二个月的，则济南港通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发
济南港通 行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、济南港通因本次交易取得的新增股份自锁定期满后一次性解除锁定。
3、上述股份锁定期内，济南港通因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而取得的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
关于不存在 截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的关联方不存在违规占用标的公司及其
重庆兆盈轨
对标的公司 下属企业资金的情况，标的公司及其下属企业亦不存在为承诺人及承诺人的关
交
资金占用的 联方提供担保的情况。
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 如违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的关联方不存在违规占用标的公司及其
下属企业资金的情况，标的公司及其下属企业亦不存在为承诺人及承诺人的关
济南港通
联方提供担保的情况。
如违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行
为。
2、承诺人合法持有标的公司的股权，除已向上市公司披露的，承诺人与西藏
信托有限公司存在融资安排的情形外，承诺人所持有的标的公司 76%股权未设
置任何其他质押或其他担保权利，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股
的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或
限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。承诺人
承诺在上市公司审议本次交易预案之日起，确保标的资产不具有瑕疵且不会影
响标的资产交付或过户的完成。
重庆兆盈轨
3、在承诺人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行完
交
毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三
人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标
的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
4、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转
关于拟出售
让标的公司股权的限制性条款。
资产权属清
5、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的
晰且不存在
诉讼、仲裁或纠纷。
纠纷的承诺
6、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承
函
诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行
为。
2、承诺人合法持有标的公司的股权，持有的标的公司股权资产权属清晰，不
存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖之情形。
济南港通 3、承诺人持有的标的公司股权未来过户或者转移给上市公司不存在任何法律
障碍。
4、在承诺人与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并执行完
毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三
人权利，积极履行《公司法》、《公司章程》关于股东的相关义务，不违反股
东出资义务、不干涉标的公司正常经营的业务，不滥用股东权利义务。
5、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转
让标的公司股权的限制性条款。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
7、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承
诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈作为华铁股份的控股股东及其一致行动人，对
本次交易的原则性意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力。本合
伙企业对本次交易事项原则性同意。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈出具
承诺：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市
公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
24
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对标的资产进行评
估/估值。评估/估值机构在评估/估值过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估/估值对象实际情况的评估/估值方法，选
用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
计股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈在业绩承诺期间合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于最终评估/
估值报告确定的相应年度的净利润预测数，具体业绩承诺安排由双方签署《补充协议》
或《业绩承诺及补偿协议》予以确认。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度。即本次交易于 2021 年内
实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易完毕的时
间延后，则业绩承诺期相应顺延。
25
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司相关审计、评估/估值工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估/估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重
组报告书中披露该等事项。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已于 2021 年 3 月 11 日经上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审
议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估/估值数据等尚需经符合《证券法》
要求的会计师事务所、资产评估/估值机构进行审计、评估/估值，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资
产评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产
评估/估值结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投
资者关注。
26
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
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1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不
提出异议；
（5）本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、
股东大会、证监会等监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案中引
用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以
符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的预估
值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资
产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，
与预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能触发重组上市的风险
2020 年 1 月 9 日，上市公司公告披露拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈成为上市
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公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司
实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制
人不变，且根据香港富山 2019 年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
由于标的公司青岛兆盈尚未完成审计工作，未来重组报告书披露时将使用标的公
司经审计的财务数据重新测算本次交易是否构成重组上市，由于汇率、审计基准日、
审计主体等因素变化，可能造成标的公司财务数据产生较大差异，甚至相关指标可能
触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，提请投资者关注上述风险。
（五）整合及管理风险
标的公司下属实体企业主要位于德国，其经营地点与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司下
属实体企业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行
融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，
管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要
求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的
管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速
扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制
度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立
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性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重
组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付
本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集
配套融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场波动
及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在
募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其
他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投
资者注意相关风险。
（八）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据交易方案，业绩承诺人将对标的资产业绩承诺期内的最低净利润作出承诺，
若标的资产在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方
式进行补偿。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议各方届时另行签署
协议约定。
业绩承诺系业绩承诺人基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的
最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若近年的新
型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形
势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
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本次交易的最终目标公司 BVV 集团总部位于德国波鸿，主要从事轨道交通车轮、
车轴和轮对的生产及销售。BVV 集团在波鸿、伊尔森堡以及布兰德-艾比斯多夫均有
生产基地，并通过其在亚洲、欧洲及美洲的销售网络开展经营业务，主要客户包括全
球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，BVV 集团位于德国的工
厂已按照当地法律要求采取了相应的防控措施。截至本预案签署之日，虽然 BVV 集
团的德国工厂并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致 BVV 集
团下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。此外，BVV 集团下游所处的轨
道交通运输行业因各国针对疫情制定的出行限制而受到较大影响，由于目前尚无法预
计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
目前交易对手方协同 BVV 集团管理层积极应用国内疫情期间的应对经验，充分
降低疫情对 BVV 集团经营的实际影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公
司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
BVV 集团从事轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售，主要客户包括全球各
大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。轨道交通行业作为基础设施建设的重要
组成部分，是国民经济的基础性行业，其行业发展进程与国民经济的景气度有很强的
关联性。全球经济 2020 年增速放缓，且受到新型冠状病毒的影响导致下行压力加大。
鉴于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，提请投资者关注可能由此带来的对标的资
产财务状况和未来经营业绩造成的不利影响和潜在风险。
（三）汇率波动风险
由于 BVV 集团的日常运营中涉及使用欧元等货币，而上市公司的合并报表采用
人民币编制。本次交易完成后，若未来汇率出现较大幅度波动，则公司以外币记账的
资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、欧元等货币之间的汇
率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（四）境外政治经济政策环境变化风险
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BVV 集团的业务主要位于欧洲，同时其销售业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地
区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会
对 BVV 集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货
膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、
外商准入限制等。
虽然 BVV 集团一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对
风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对 BVV 集团经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
（五）行业竞争风险
BVV 集团所处的轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业。BVV
集团经过多年的技术积累和市场开拓，已成为世界多家大型的轨道交通运营公司的专
业供应商，并与中国中车、庞巴迪、阿尔斯通和西门子等国内外铁路机车整车、设备
制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于轨道交通车辆制造商在确定供应商时通常
基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了较高
的行业壁垒。然而随着行业技术升级换代，未来竞争对手可能通过加大研发投入，逐
步进入 BVV 集团所处的细分行业。如果 BVV 集团未能根据行业发展趋势和市场竞争
格局及时调整经营策略、产品研发以及工艺流程，保持持续的研发投入，其市场竞争
优势可能逐渐被削弱，存在市场份额、销售规模、产品毛利率下降的风险，从而对未
来的经营业绩造成不利影响。
（六）业务资质到期无法续期的风险
截至本预案签署之日，BVV 集团部分产品已取得了中铁检验认证中心颁发的铁路
产品认证证书、美国铁路协会（AAR）质量管理体系、IRIS 国际铁路行业标准体系、
欧盟铁路 TSI 等质量体系认证。上述业务资质认证体现了 BVV 集团较高标准的产品
研发能力和质量标准体系，是标的资产核心竞争力的重要组成部分。如果 BVV 集团
无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影
响。提请投资者关注以上业务资质到期无法续期的风险。
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（七）产品质量风险
BVV 集团主要产品广泛应用于轨道交通行业，下游客户对产品质量要求较高，进
入供应商体系门槛较高。若 BVV 集团的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造
成投入损失和客户流失。尽管 BVV 集团已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，
但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生
不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东股权质押风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通共计
持有本公司股份 398,636,148 股，占公司总股本的 24.98%，广州兆盈及其一致行动人
拉萨泰通累计质押的本公司股份数为 389,156,291 股，占其持有股份数的 97.62%，占
公司总股本的 24.39%，质押率较高。
截至本预案签署之日，控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通持有公司股份
不存在质押延期、被冻结、被拍卖或设定信托的情形，其所质押的股份目前不存在平
仓风险或被强制过户风险。若控股股东及其一致行动人股份质押出现平仓风险，将及
时采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施应对风险。公司将持续
关注其质押情况并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司
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暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定
量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整
体净利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故
上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条
件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈
述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应
在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、全球轨道交通装备行业有望迎来新一轮增长机遇期
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，包括机车车辆、
工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。
轨道交通装备（特别是轨道交通车辆）市场需求与区域经济发展和铁路通车里程
增长高度相关。从全球市场来看，欧洲、美国、日本等发达国家铁路网络建设起步较
早，体系较为成熟，但也存在线路老化，电气化程度低，智能化高速铁路占比低的问
题。新冠疫情后，美国、欧洲、日韩及东南亚等主要经济体相继推出大规模经济刺激
和复兴计划，以铁路系统为代表的交通运输体系升级成为重要基础设施建设投入方向。
全球轨道交通装备行业（特别是轨道交通车辆装备）有望迎来新一轮增长机遇期。
2、“交通强国”战略推动中国轨交装备行业快速发展
中国规模化铁路网络建设起步较晚，但在“十二五”和“十三五”期间迎来高速发展
期。截至 2020 年末，全国铁路营业里程 14.63 万公里，其中高铁 3.8 万公里；全国铁
路路网密度 152.3 公里/万平方公里；复线率 59.5%；电化率 72.8%。西部地区铁路营
业里程 5.9 万公里。
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出从 2021 年
到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到 2035 年，基本建成交通强国。现代
化综合交通体系基本形成；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡
区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国 123 出行交通圈”和“全球 123 快货物流
圈”。
2020 年 8 月，中国国家铁路集团有限公司发布《新时代交通强国铁路先行规划纲
要》，到 2035 年，全国铁路网达 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右。20 万人口
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以上城市实现铁路覆盖，其中 50 万人口以上城市高铁通达。
作为全球经济发展动力最足的“引擎”，中国宏大的铁路交通路网发展规划，将进
一步推动中国轨道交通装备行业快速、高质量发展。
3、中国轨道交通装备行业迎来“走出去”的发展机遇
中国轨道交通装备制造业经历 60 多年的发展，特别是 2008 年京津城际高速铁路
正式开通标志中国自主创新的高速铁路技术成功应用，已经形成了自主研发、配套完
整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备
制造体系。目前中国复兴号动车组完全采用自主标准设计，整车国产化率已达 90%，
只有少部分核心零部件在技术指标上弱于进口部件，基本摆脱了高铁技术对国外的依
赖，通过引进消化吸收再创新和自主研发的方式，在高速铁路的工务工程、高速列车、
通信信号、牵引供电、运营管理、安全监控、系统集成等技术领域，取得了一系列重
大成果，形成了具有中国特色的高铁技术体系，总体技术水平进入世界先进行列。
轨道交通装备是中国高端装备“走出去”的重要代表，2014 年以来，中国已与包括
美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的 28 个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，
中国高铁足迹已遍布十几个国家，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中
心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期
制约制造业发展的关键共性技术突破，提升中国制造业的整体竞争力。
4、华铁股份致力于打造“轨道交通核心零部件大平台”
成为世界领先的轨道交通零部件制造企业是华铁股份的长期发展规划。华铁股份
积极完善在轨道交通领域的布局，在着眼于自主研发、进口替代、有机增长的同时，
持续推进外延式并购，逐步打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁
股份旗下四家核心子公司各有所长、优势互补，华铁股份也将自己的产品、技术、市
场和客户进一步成熟化、全面化，通过集团化管理，实现规模效应、协同效应。
为实现打造“轨道交通核心零部件大平台”的战略目标，华铁股份拟借助资本市场，
切入行业壁垒、利润率均较高的核心零部件领域，通过行业整合进一步扩大公司规模，
发挥协同效应、巩固竞争优势地位。
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（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司核心产品线，提升核心竞争力
华铁股份主要业务为轨道交通高端装备制造，通过子公司青岛亚通达、华铁西屋
法维莱以及山东嘉泰生产十余种轨道交通装备制造核心产品，主要产品包括轨道交通
车辆的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、座椅、撒砂装置、烟火报警系统、
门系统、空调系统等关键核心部位，是国铁集团和中国中车的重要供应商。
BVV 集团拥有近 180 年历史，是全球知名的轨道交通车轮、车轴和轮对制造商，
其拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力以及较为稳固的客户群体。该领域因
精度和质量直接关系到列车的安全性能，制造难度和利润率均高于普通轨道交通零部
件，而高铁轮轴产品技术、质量要求更为严苛。目前国内包括 BVV 集团在内仅有两
家供货商同时拥有高铁车轮、车轴合格供应商资质和批量供货业绩。上市公司通过本
次交易，将全面进入高门槛的轨道交通车轮、车轴以及轮对市场，拓展核心产品线，
提升自身在轨道交通车辆零部件领域的核心竞争力。
2、提升上市公司国际化水平，打通“双循环”
BVV 集团拥有面向全球的销售和服务网络，系具备卓越品牌影响力的国际化高端
装备制造企业。通过本次交易，上市公司将引进先进生产技术、丰富产品线，提升核
心产品供应能力，特别是为保障高铁供应链稳定做出应有贡献。同时，通过 BVV 集
团在全球范围的行业影响力和渠道网络优势，为公司其他核心产品“走出国门”，竞逐
全球市场起到积极推动作用。上市公司也将通过本次交易将积极实践企业“走出去”国
家战略，积极布局国际市场，提升跨国经营能力，助力中国高端轨道交通装备进入全
球市场。
3、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，
BVV BT 将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完
成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于进一步提高上
市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以
37
及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持
有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的
青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港
通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
青岛兆盈间接持有 BVV BT 以及香港利合 100%股权。BVV 集团为行业内全球领
先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对
的研发、生产和销售。香港利合为 BVV 集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合
法销售代理平台。
本次交易完成后，BVV BT 以及香港利合将成为华铁股份的子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本
次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募
集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总
额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募
集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现
金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易标的资产的预估值情况
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截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚
未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》
要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相
关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为青岛兆盈 100%股权，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完
成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因
此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的香港富山 2019 年度财务数据为基础，进行本次交
易是否构成重大资产重组的测算。
根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
香港富山 170,755.64 151,102.97 67,759.85
上市公司 648,696.35 167,213.15 444,877.36
指标占比（%） 26.32% 90.37% 15.23%
注：1、香港富山资产总额、营业收入以及资产净额以香港富山按照香港财务报告准则编制并以欧
元列示的经审计 2019 年度财务报表为基础，其中资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）
根据 2019 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算；营业收入根据
国家外汇管理局 2019 年度平均欧元兑人民币汇率中间价换算。
2、本次交易标的资产预估值尚未确定，因此计算资产总额、资产净额占比中未考虑。
39
因香港富山 2019 年度营业收入数据超过上市公司 2019 年经审计营业收入的 50%，
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 16 日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州
兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈
转让其持有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占公司总股本的 8.75%。2020 年 1
月 8 日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨
泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份 398,636,148 股，占公司总股本的
24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣
瑞国成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制
人不变，且根据香港富山 2019 年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华铁股份主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、
生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础
设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营
的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平
台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系
统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类
十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。
本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将
进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场
渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。
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轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品
牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和
质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交
通零部件产品。
标的公司拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加
工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；标
的公司拥有德国铁路股份公司的 Q1 级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经
济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台
优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提
升产品的市场渠道优势；标的公司拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，
上市公司可通过标的公司提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通
核心零部件平台起到积极推动作用。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。标的公司所处
的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车
辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处
于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路 2020 年统计公报，
2020 年末，动车组保有量 3,918 标准组且逐年攀升、机车保有量约 2.2 万台、客车保
有量约 7.6 万辆、货车保有量约 91.2 万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，
庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。
BVV 集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高
的知名度，本次交易完成后，BVV BT 将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高
端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈
利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公
司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完
41
成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 1,595,678,796 股，控股股东为拉萨泰通
及其一致行动人广州兆盈。宣瑞国先生通过其实际控制的拉萨泰通及其一致行动人广
州兆盈合计持有上市公司股份 398,636,148 股，占上市公司总股本的 24.98%，为华铁
股份的实际控制人。
鉴于本次交易标的资产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行
股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本
次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提
出异议；
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5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 广东华铁通达高铁装备股份有限公司
英文名称 Guangdong Huatie Tongda High-speed Railway Equipment Corporation
A 股简称（代码） 华铁股份（000976.SZ）
统一社会信用代码 91440700719222755U
注册资本 1,595,678,796 元人民币
法定代表人 宣瑞国
成立日期 1999 年 8 月 19 日
上市时间 2000 年 6 月 1 日
注册地址 广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路 2 号三楼 A138 号 330 室
主要办公地址 北京市东城区兴化东里 27 号楼 4 层
邮政编码 100013
公司网站 www.huatie-railway.com
电子邮箱 htddm@huatie-railway.com
研发、生产、加工、销售：铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及
其配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运输设备；提供铁路机车
车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材和配件、
经营范围 铁路运输设备的技术服务、租赁服务；铁路机车车辆配件及铁路运输
设备修理；房地产租赁经营；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,595,678,796 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 107.60 0.07
限售 A 股 107.60 0.07
其中：其他内资持股合计 107.60 0.07
二、无限售条件流通股份 159,460.28 99.93
流通 A 股 159,460.28 99.93
三、总股本 159,567.88 100.00
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（二）前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具
体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙) 259,036,148 16.23
2 广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙) 139,600,000 8.75
3 青岛顺立兴投资合伙企业(有限合伙) 79,800,000 5.00
4 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 45,735,848 2.87
5 苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 34,048,038 2.13
6 江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙) 18,226,292 1.14
广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购专用证券账
7 18,015,836 1.13
户
8 张宇 15,832,627 0.99
9 韩佳英 14,746,595 0.92
10 金鹰基金－平安银行－金鹰穗通 5 号资产管理计划 14,503,465 0.91
合计 639,544,849 40.08
三、最近三年主营业务发展情况
公司从事轨道交通车辆零部件制造，主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车
辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产
品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务。
公司通过子公司青岛亚通达、华铁西屋法维莱以及山东嘉泰生产十余种轨道交通
装备制造核心产品，主要包括给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、座椅、撒砂
装置、烟火报警系统、门系统、空调系统等，是中国轨道交通装备制造领域的龙头企
业。给水卫生系统产品是公司的传统优势产品，公司掌握了该产品核心的真空技术，
是全球给水卫生系统几大供应商之一。备用电源亦是公司的核心产品之一，其技术引
进自日本古河池株式会社，产品包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱等，主要功能是车
辆在接触网电压缺失或者变流器故障等情况下，作为应急备用电源向车内负载（如照
明、升降弓等）等供电。公司生产的备用电源系统主要运用于 CRH2 型动车、CRH3
型 380BL 动车以及高寒车。此外，公司拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质，向
45
中车四方股份、长客股份、唐山轨道、四方庞巴迪等主机厂供应高铁 VIP 座椅、高铁
客室座椅、城际列车座椅等型号座椅。
最近三年华铁股份主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
给水卫生系统 40,815.98 24.41% 45,459.83 26.26% 31,901.87 18.35%
备用电源系统 35,580.51 21.28% 30,168.44 17.43% 25,602.39 14.73%
检修系统 26,107.21 15.61% 14,898.73 8.61% 16,878.02 9.71%
制动闸片 2,421.41 1.45% 1,863.78 1.08% 8,956.77 5.15%
贸易配件 48,522.81 29.02% 79,632.99 46.00% 79,432.92 45.70%
座椅产品 11,201.65 6.70% - - - -
化纤产品 - - - - 10,941.02 6.29%
其他业务收入 2,563.58 1.53% 1,105.57 0.64% 108.60 0.06%
合计 167,213.15 100.00% 173,129.34 100% 173,821.59 100%
四、主要财务数据
上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 689,099.75 648,696.35 508,358.12
负债合计 195,660.51 187,411.65 79,712.49
所有者权益 493,439.24 461,284.70 428,645.63
归属于母公司所有者权
472,590.02 444,877.36 424,464.13
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业总收入 141,896.32 167,213.15 173,129.34
营业利润 36,701.77 39,431.89 18,965.29
利润总额 36,689.23 39,456.16 18,949.23
净利润 32,476.73 30,959.84 13,335.44
归属于母公司所有者的
28,034.85 30,266.86 14,562.50
净利润
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
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经营活动现金净流量 -23,953.96 1,606.35 11,786.20
投资活动现金净流量 -16,413.00 -57,209.29 -4,390.67
筹资活动现金净流量 36,090.29 51,381.93 -16,493.11
现金净增加额 -4,268.99 -4,163.06 -8,781.70
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.09
资产负债率（%） 28.39 28.89 15.68
加权平均净资产收益率
6.11 6.97 3.49
（%）
注： 2018 年及 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
上市公司股权结构图如下：
（一）控股股东
截至本预案签署之日，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份
398,636,148 股，占公司总股本的 24.98%，为公司的控股股东。
拉萨泰通持有公司股份 259,036,148 股，占公司总股本的 16.23%。拉萨泰通的基
本情况如下：
47
公司名称 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宣瑞国
出资额 88,320万元人民币
成立时间 2015年1月7日
合伙期限至 2044年12月31日
注册地址 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540091321396659P
机电产品及设备投资、对能源领域的投资；自动化设备及电子设备
贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术
经营范围
支持；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）
广州兆盈持有公司股份 139,600,000 股，占公司总股本的 8.75%。广州兆盈的基本
情况如下：
公司名称 广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王桂花）
出资额 25,000万元人民币
成立时间 2019年8月16日
合伙期限至 2048年8月15日
注册地址 广州市天河区华观路1933号402、403房ZC01-J64号
类型 合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CX6M89T
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
经营范围
品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项
目）
（二）实际控制人
截至本预案签署之日，宣瑞国通过其实际控制企业拉萨泰通和广州兆盈持有上市
公司 24.98%股权，为公司实际控制人。
宣瑞国先生基本情况如下：
姓名 宣瑞国
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曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家地区居留权 无其他国家地区永久居留权
学历 大学本科
六、最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 9 月 16 日，公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州兆盈
签署了《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，协议约定鸿众
投资向广州兆盈转让其持有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占上市公司总股本
的 8.75%。2020 年 1 月 8 日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续，本次转
让完成后，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份 398,636,148 股，占公
司总股本的 24.98%，成为公司控股股东；拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控
制人宣瑞国成为公司实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，华铁股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
49
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情
况。
50
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。
一、重庆兆盈轨交
（一）基本情况
公司名称 重庆兆盈轨道交通设备有限公司
统一社会信用代码 91500108MA5U62H18W
成立日期 2016年5月18日
注册资本 32,895万元人民币
法定代表人 宣瑞国
住所 重庆市南岸区江峡路一号新天泽国际总部城7幢1单元1-26
主要办公地点 重庆市南岸区江峡路一号新天泽国际总部城7幢1单元1-26
公司类型 有限责任公司(法人独资)
许可项目：货物及技术进出口，货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
经营范围
一般项目：轨道交通系统设备及智能设备的研发、制造、销售及售后服务、
技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交的产权关系结构图如下：
51
2、控股股东及实际控制人基本情况
重庆兆盈轨交的控股股东为兆盈自动化，实际控制人为宣瑞国先生。
（1）控股股东基本情况
公司名称 重庆兆盈自动化安全控制系统有限公司
统一社会信用代码 91500108MA5U62JTXD
成立日期 2016年5月18日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 宣瑞国
住所 重庆市南岸区江峡路一号新天泽国际总部城7幢1单元1-25
主要办公地点 重庆市南岸区江峡路一号新天泽国际总部城7幢1单元1-25
公司类型 有限责任公司
一般项目：工业自动化控制系统装置研发、制造、销售；电子仪器仪表及
智能设备研发、制造、销售、技术咨询服务；消防安全监测控制系统研发、
经营范围 生产、销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。) （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
宣瑞国先生基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及
实际控制人情况”之“（二）实际控制人”。
52
（三）最近三年主营业务发展情况
重庆兆盈轨交为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，重庆
兆盈轨交主要资产为其直接持有的青岛兆盈 76%股权。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、重庆兆盈轨交与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交以及上市公司的实际控制人均为宣瑞国先生，
重庆兆盈轨交与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、重庆兆盈轨交向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交及其主要管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
上市公司曾于 2019 年 9 月 19 日公告的《详式权益变动报告书》中披露重庆兆盈
轨交的执行董事/总经理宣瑞国曾因债务人未按期偿还债务导致其作为连带责任保证
担保方而被列入失信被执行人名单，截至本预案签署之日，宣瑞国先生的失信被执行
人已撤销执行，宣瑞国先生因上述事项不存在债务到期未清偿，且处于持续状态的情
形。
除上述情形外，截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交及其主要管理人员最近五年
内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺
而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
53
二、济南港通
（一）基本情况
公司名称 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 港通（上海）资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 李元亮
统一社会信用代码 91370100MA3TAHCT33
成立日期 2020年6月17日
认缴出资额 90,100万元人民币
住所 济南市莱芜雪野湖旅游区软件产业园2号楼307室
主要办公地点 济南市莱芜雪野湖旅游区软件产业园2号楼307室
公司类型 有限合伙企业
以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票
的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，济南港通共有 2 名合伙人，其中港通（上海）资产为普通
合伙人，山东齐交二期为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
山东齐交二期基础设施股权投资
1 有限合伙人 90,000 99.8890%
合伙企业（有限合伙）
2 港通（上海）资产管理有限公司 普通合伙人 100 0.1110%
合计 90,100 100%
54
截至本预案签署之日，济南港通的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，济南港通的执行事务合伙人为港通（上海）资产，其基本
信息如下：
公司名称 港通（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310101MA1FPFD611
成立日期 2019年7月17日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 卢建杰
住所 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H116室
主要办公地点 上海市杨浦区秦皇岛路32号A座3楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
3、私募基金管理人基本情况
55
截至本预案签署之日，济南港通的私募基金管理人为慧泽资产，其基本信息如下：
公司名称 上海慧泽资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109062507536D
成立日期 2013年1月31日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 郝金鹏
住所 上海市虹口区飞虹路360弄9号3615I室
主要办公地点 上海市杨浦区秦皇岛路32号A座3楼
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
（三）最近三年主营业务发展情况
济南港通主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）备案情况
济南港通已于 2020 年 7 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
基金编号为 SLJ117，私募基金管理人为上海慧泽资产管理有限公司，登记编号为
P1012584。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、济南港通与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，济南港通与上市公司不存在关联关系。
2、济南港通向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，济南港通不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
56
截至本预案签署之日，济南港通及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，济南港通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的事项。
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发
行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非
公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
57
第四章 标的公司基本情况
本次交易购买的标的资产为重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈 100%
的股权。青岛兆盈成立于 2020 年 7 月 29 日，截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交持
有青岛兆盈 76%股权，济南港通持有青岛兆盈 24%股权。
截至本预案签署之日，青岛兆盈尚未开展实质性经营活动。其核心资产为通过香
港兆盈高铁、香港富山间接控制的 BVV BT 和香港利合 100%股权。
一、基本情况
截至本预案签署之日，青岛兆盈的基本情况如下：
公司名称 青岛兆盈轨道交通设备有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2020 年 7 月 29 日
注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩春阳路西端青岛轨道交通产业示范区管委 105 房间
办公地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩春阳路西端青岛轨道交通产业示范区管委 105 房间
注册资本 32,000 万元
统一社会信用代码 91370214MA3TM2DK0F
法定代表人 宣瑞国
邮政编码 266000
联系电话 010-5693 5758
所处行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
轨道交通系统设备及智能设备的研发、制造、销售及售后服务、技术咨询服务（不
经营范围 在此地制造）；普通货物运输；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，青岛兆盈的股权控制关系图如下：
58
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，重庆兆盈轨交持有青岛兆盈 76%的股份，为青岛兆盈的控
股股东。宣瑞国先生为青岛兆盈的实际控制人。
三、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署之日，青岛兆盈无分支机构，其控制关系及主要子公司基本情况
如下：
59
（一）香港兆盈高铁
中文名称 香港兆盈高铁装备有限公司
公司名称 Zhao Ying High Speed Railway Equipment Hong Kong Limited
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 中国香港
注册资本 1.00 港元
成立日期 2020 年 12 月 2 日
SUITE 3205B-3206 32/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA
注册地址
1 HARBOUR ROAD WANCHAI HK
公司编号 2999272
股权控制情况 青岛兆盈直接持有 100%股权
（二）香港富山
中文名称 富山企业有限公司
英文名称 Full Hill Enterprises Limited
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 中国香港
注册资本 1.00 港元
成立日期 2016 年 8 月 22 日
注册地址 香港湾仔港湾港道 1 号会展广场办公大楼 32 层 3205B-3206 室
公司编号 2418075
60
股权控制情况 香港兆盈高铁直接持有 100%股权
（三）香港利合
公司名称 香港利合贸易有限公司
英文名称 HongKong Lihe Trading Limited
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 中国香港
注册资本 10,000,000.00 港元
成立日期 2016 年 11 月 9 日
注册地址 香港湾仔港湾港道 1 号会展广场办公大楼 32 层 3205B-3206 室
公司编号 2448695
股权控制情况 香港富山直接持有 100%股权
（四）BVV Holding
公司名称 BVV Holding GmbH
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 德国
注册资本 25,000.00 欧元
成立日期 2019 年 12 月 16 日
注册地 Frankfurt am Main
办公地址 Alleestrasse 70, 44793 Bochum, Germany
公司编号 AG Frankfurt am Main, HRB 117596
股权控制情况 香港富山直接持有 100%股权
（五）BVV BT
公司名称 BVV Bahntechnik GmbH
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 德国
注册资本 100,000.00 欧元
成立日期 1984 年 4 月 10 日
注册地 Bochum
办公地址 Alleestrasse 70, 44793 Bochum, Germany
公司编号 AG Bochum, HRB 15889
股权控制情况 香港富山直接持有 100%股权
（六）BVV
61
公司名称 Bochumer Verein Verkehrstechnik GmbH
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 德国
注册资本 10,250,000.00 欧元
成立日期 1993 年 12 月 21 日
注册地址 Bochum
办公地址 Alleestrasse 70, 44793 Bochum, German
公司编号 AG Bochum, HRB 4860
股权控制情况 BVV BT 持有 94.99%股权
（七）BTBE
公司名称 Bahntechnik Brand-Erbisdorf GmbH
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 德国
注册资本 25,000.00 欧元
成立日期 2003 年 4 月 25 日
注册地 Brand-Erbisdorf
注册地址 Berthelsdorfer Str.8,09618 Brand-Erbisdorf German
公司编号 AG Chemnitz, HRB 21286
股权控制情况 BVV 持有 94.00%股权
（八）BVSA
公司名称 Bochumer Verein South Africa (Proprietary) Limited
公司类型 有限责任公司
所在国家/地区 南非
注册资本 1,000 兰特
成立日期 2014 年 2 月 17 日
Suite 7, Denavo House, 15 York Street (Cnr King Street), Kensington
注册地址
“B” Randburg, Gauteng 2194, South Africa
Suite 7, Denavo House, 15 York Street (Cnr King Street), Kensington
办公地址
“B” Randburg, Gauteng 2194, South Africa
公司编号 K2014033775
股权控制情况 BVV 持有 100.00%股权
四、主要财务数据
62
青岛兆盈于 2020 年 7 月 29 日设立，报告期内尚未开展经营，暂不涉及最近两年
一期财务数据。青岛兆盈核心资产为通过香港兆盈高铁、香港富山间接控制的 BVV BT
和香港利合 100%股权。香港富山 2020 年审计工作尚未完成，其 2018 年、2019 年及
2020 年 1-7 月主要财务数据（依据香港财务报告准则编制）如下：
单位：欧元
资产负债项目 2020.7.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 227,404,925.94 218,483,325.10 218,315,310.28
负债合计 120,560,127.76 128,222,602.93 134,076,816.82
所有者权益 106,844,798.18 90,260,722.17 84,238,493.46
归属于母公司所有者权
103,280,082.24 86,699,319.61 80,675,867.71
益合计
收入利润项目 2020 年 1-7 月 2019 年 2018 年
营业总收入 131,309,172.82 195,594,954.60 194,366,978.60
营业利润 19,680,220.00 12,389,235.10 8,656,816.30
利润总额 19,233,508.59 11,687,963.08 7,688,810.66
净利润 17,397,797.16 10,017,708.40 6,506,855.22
归属于母公司所有者的
17,318,631.28 9,884,828.97 6,375,093.60
净利润
扣除非经常性损益后的
归属母公司所有者的净 9,371,984.90 10,075,548.65 65,504,708.33
利润
注： 除扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润外，2018 年及 2019 年财务数据已
经审计，2020 年 1-7 月财务数据未经审计。
63
第五章 标的公司业务与技术
一、主营业务概况
截至本预案签署之日，标的公司尚未开展实质性经营活动。其核心资产为通过香
港兆盈高铁、香港富山间接控制的 BVV BT 和香港利合 100%股权。
BVV 集团是全球知名的轨道交通车轮、车轴和轮对制造商，生产基地位于德国波
鸿、伊尔森堡和布兰德-艾比斯多夫。
BVV 集团为全球主要铁路公司提供高铁、货车、机车、轻轨在内的各种轨道交通
车轮、车轴与轮对产品，并提供后续服务，具有全产品线生产与服务能力。其产品覆
盖亚太、欧洲、美洲、中东及非洲市场。
BVV 集团在多年高精制造的基础上，拥有满足高铁车轮、车轴生产需要的特种钢
材配方、独特锻压与热处理工艺及精加工处理技术，并拥有可变轨距和弹性车轮专有
技术，是德国铁路股份公司的 Q1 级供应商，并且拥有包括中国在内的全球主要经济
体的铁路公司准入许可。
欧洲和中国是 BVV 集团的两大核心市场。依托多年构筑的技术、品牌和质量管
理优势和稳定的客户关系网络，其在欧洲市场份额近年保持稳定增长态势，特别在德
语区国家市场拥有领先优势。
BVV 集团目前在中国市场主要销售高速动车组和机车的相关轮轴产品，在高速动
车组车轮新造市场和机车车轮细分市场均有着较高的市场份额。
香港利合为 BVV 集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合法销售代理平台，
主要负责 BVV 集团在上述亚太地区的车轮、车轴和轮对等产品的销售、维修业务。
二、行业与市场分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），实际运营主
体 BVV 集团所属行业应为“制造业”中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业（C37）”。
64
（一）行业发展概况
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车
车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。
根据赛迪顾问提供的统计数据，2019 年全球轨道交通装备市场规模达 1,966.5 亿欧元，
增长率 3.5%。其中，全球轨道交通车辆市场规模约为 605.3 亿元，2017 年以来年均增
长率保持在 3.3%左右。2019 年中国轨道交通（包括大铁路和城轨）整车市场规模达
到 1,766 亿元，其中动车组占比最高，市场占比达到 45%左右，其次为地铁车辆，市
场占比为 21.1%，第三是机车车辆，市场占比为 17.1%。整体来看，动车组与地铁车
辆市场占据了中国轨道交通整车市场 66.1%的市场份额。随着城市轨道交通和高铁线
路的持续扩充，未来三年中国轨道交通整车市场规模预计仍将保持持续稳定的增长态
势。
BVV 集团专业并专注于轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对产品的研发、生产、销
售及配套服务。轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对产品的形态、尺寸、重量、技术性
能和价格因车辆的类型、速度要求等而有较大差异，对材料、工艺和加工技术的要求
高，且有着严格的合格供应商资质认证管理，行业门槛较高。
从行业供给端看，在全球范围内，供应商数量总体较少，主要厂商包括 BVV 集
团、Lucchinirs RS（意大利路奇霓）、GHH-BONATRANS GROUP a.s（GHH-博纳集
团，总部位于捷克）、CAFS.A.(西班牙卡夫)、日本住友、SAS Valdunes（法国瓦顿，
目前为马鞍山钢铁股份有限公司控股子公司）以及国内的马钢交材、太重轨交等。
上述企业中，欧洲公司多采取多产品线、全球经营战略，在不同国家采取差异化
的市场营销策略；日本住友主要聚焦于本土市场；马钢交材和太重轨交除聚焦货车、
城轨市场外，近年也在积极拓展海外市场。
从行业需求端看，轨道交通车轮、车轴和轮对产品为典型的“消耗品”，根据车辆
类型、速度等级及其他性能要求的不同，有着严格的定期和定量检修、替换操作规程。
因此，相关产品的市场总体分为新造（即作为新造轨道交通车辆的配套部件供应整车
制造商）和修造（根据在运车辆的运行状况和修程而产生检修和替换需求，主要客户
为铁路运营商）两个市场。
65
（二）中国市场分析
中国轨道交通车轮、车轴和轮对市场总体情况可概括为：高速动车组、城轨新造
市场增长较快，机车、货车新造市场保持稳定增长。随着在运车辆的逐年增加以及大
规模检修周期的到来，预计高速动车组和以地铁为代表的城市轨道交通市场中，检修
市场规模将快速增长。
1、大规模路网投资有力支撑新造市场
十二五”期间完成铁路固定资产投资 3.58 万亿元、新线投产 3.05 万公里，较“十一
五”期间分别增长 47%、109%。“十三五”期间完成铁路固定资产投资 3.99 万亿元，较“十
二五”期间增长 11.45%，新线投产 2.44 万公里。
图1 铁路固定资产投资额保持高位
900,000 600%
800,000 500%
700,000
400%
600,000
300%
500,000
200%
400,000
100%
300,000
0%
200,000
100,000 -100%
0 -200%
铁路:固定资产投资:累计（万元） 累计同比
全国铁路固定资产投资主要包括基础设施建设和轨道交通车辆投资。2019 年，中
国铁路固定资产投资总额完成 8,029 亿元，其中车辆装备购置费用占比维持在 15%左
右，约为 1,000 亿元-1,300 亿元。2014-2019 年，全国铁路固定资产投资连续 6 年保持
在 8,000 多亿元高位。2020 年，中国铁路固定资产投资总额为 7,819 亿元，较年初计
划增加 719 亿元。
66
截至 2020 年末，中国铁路营业里程达到 14.6 万公里，呈现逐年递增趋势，全国
高铁营业里程达到 3.8 万公里，高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出
逐年快速上升的趋势，由 2011 年的 7.08%迅速上升到 2020 年的 26.03%。
图2 全国铁路营业里程逐年攀升 图3 全国高铁营业里程稳步增长
180,000 9% 40,000 100%
8% 90%
150,000 80%
7% 30,000
120,000 6% 70%
60%
5%
90,000 20,000 50%
4%
40%
60,000 3% 30%
2% 10,000
30,000 20%
1% 10%
0 0% 0 0%
铁路营业里程（km） YOY 高铁营业里程（km） YOY
数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局
截至 2019 年底，中国内地累计有 40 个城市开通城市轨道交通运营线路 208 条，
运营线路总长度达 6,736.2 公里，其中地铁运营里程为 5,180.6 公里，占比 76.9%；2019
年新增运营线路 974.8 公里，其中新增地铁运营线路 788.5 公里，占比 80.9%。
图4 全国城市轨道交通营业里程快速增长
8,000 25%
7,000
20%
6,000
5,000
15%
4,000
10%
3,000
2,000
5%
1,000
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
全国城市轨交营业里程（km） YOY
与铁路和城市轨道交通运营里程的快速增长相类似，轨道交通车辆，特别是高速
动车组和以地铁为代表城市轨道交通车辆在运数量也呈现快速增长势头。根据中国铁
路 2020 年统计公报，2020 年末，动车组保有量 3,918 标准组且逐年攀升、机车保有量
约 2.2 万台、客车保有量约 7.6 万辆、货车保有量约 91.2 万辆。
67
2、在运车辆增加推动修造市场快速增长
随着上一轮集中购置的车辆正逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将孕育广阔的
零部件市场机会。按照国铁集团、中国中车发布的动车组高级修检修表披露的检修时
间，高峰期投入运营的车辆将在近两年步入检修周期。城轨地铁的维修分为架修和大
修，架修时间为 5-7 年或 60-80 万公里，大修时间为 10-15 年或 120-140 万公里。
和谐号动车组高级修维修周期
车型 设计寿命 一级检修 二级检修 三级检修 四级检修 五级检修
（120±10） （240±10） （480±10）
CRH1 25 年 - - 万 km 或 3 万 km 或 6 万 km 或 12
年 年 年
CRH5 30 年 - -
（120±12） （240±12） （480±12）
CRH3 20 年 -
万 km 或 3 万 km 或 6 万 km 或 12
CRH380B - 年 年 年
20 年 -
CRH380C
（120±12） （240±12） （480±12）
CRH2
20 年 - 万 km 或 3 万 km 或 6 万 km 或 12
CRH380A
年 年 年
数据来源：国铁集团、中国中车
备注：除和谐号动车组外，复兴号动车组首轮三级修周期为145公里
2021-2025 年动车组高级修发生量测算表
年份 修程 发生量（标准组） 合计（标准组） 各修程占比
三级修 907 56%
2021 四级修 401 1,620 25%
五级修 312 19%
三级修 913 54%
2022 四级修 418 1,683 25%
五级修 352 21%
三级修 919 53%
2023 四级修 435 1,745 25%
五级修 391 22%
三级修 925 51%
2024 四级修 452 1,807 25%
五级修 430 24%
三级修 930 50%
2025 四级修 469 1,868 25%
五级修 469 25%
数据来源：国铁集团
中国高铁从 2008 年开始运营，“十二五”期间进入第一个新建产线和运营车辆采购
高峰期。根据行业经验，和谐号动车组运行 120 万公里（或 3 年）、240 万公里（或 6
年）和 480 万公里（或 12 年）分别需要进行三级修、四级修和五级修。
根据国铁集团发布的 2021-2025 年动车组高级修发生量测算数据，2021 年高级修
68
发生量约为 1,620 标准组，随后逐年上升至 2025 年的 1,868 标准组，五级修发生量呈
逐年上升趋势。
2021 年-2025 年，三级修、四级修和五级修涉及到的车辆总计为 8,723 标准组，1
标准组为 8 编组动车，依据每节车厢需要 4 副轮对计算，共需维修 279,136 副轮对。
因此预计未来 5 年轮对更新、维修市场规模可观。
（三）行业发展前景
轨道交通装备（特别是轨道交通车辆）市场需求与区域经济发展和铁路通车里程
增长高度相关。从全球市场来看，欧洲、美国、日本等发达国家铁路网络建设起步较
早，体系较为成熟，但也存在线路老化，电气化程度低，智能化高速铁路占比低的问
题。新冠疫情后，美国、欧洲、日韩及东南亚等主要经济体相继推出大规模经济刺激
和复兴计划，以铁路系统为代表的交通运输体系升级成为重要的基础设施建设投入方
向。全球轨道交通装备行业（特别是轨道交通车辆装备）有望迎来新一轮增长机遇期。
欧洲市场和中国市场是 BVV 集团的两大主力市场。欧洲市场方面，BVV 集团精
耕多年，客户关系稳定。新冠疫情前，欧元区经济处于恢复增长期。新冠疫情爆发后，
欧盟推出总额超过 1.8 万亿“下一代欧盟”复兴计划，并推出“欧盟可持续与智能交通运
输战略”，其中“让欧洲高速铁路运输量提高 2 倍，让欧洲铁路货运市场份额提升 1 倍”
是其中的优先事项。德国总理默克尔也在受访中表示，德国未来 10 年将投资 860 亿欧
元，用于铁路网的维护和现代化。预计未来 10 年，欧洲市场将为 BVV 集团的后续发
展注入新的活力。
中国市场方面，2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，目
标到 2020 年完成“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设
奠定坚实基础。到 2035 年，基本建成交通强国，形成“全国 123 出行交通圈”（都市区
1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）和“全球 123 快货物流圈”
（国内 1 天送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达），旅客联程运输便捷
顺畅，货物多式联运高效经济，实现目标需要形成干线铁路、城际铁路、市域（郊）
铁路、城市轨道交通网的全面立体配合。
69
根据中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，到 2035 年，国
家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空
中及海上航路、邮路里程）。其中铁路 20 万公里左右，高速铁路 7 万公里（含部分城
际铁路），普通铁路 13 万公里（含部分市域铁路），形成由“八横八纵”高速铁路主通
道为骨架，区域性高速铁路衔接的高速铁路网。
目前，国铁集团已组织开展《“十四五”铁路发展规划》研究编制工作，预计在原
2016 版中长期铁路发展规划的基础上规模再上一层楼。轨道交通运输体系的进一步发
展，将为轨道交通零部件行业带来推动力。
根据中国城市轨道交通协会预测，未来 10 年全国城市轨道交通总运营里程将持续
增加，每年新开通线路里程也呈逐年增加趋势。以每年新开通线路同比上年增长约 5%
计算，2030 年总运营里程将超过 2 万公里，为 2019 年运营里程的 3 倍。
城市轨道交通运营维保支出一般占总投资的 2%-3%。考虑重置成本为每公里平均
造价 10 亿元，按照中位数 2.5%测算，2019 年中国城市轨道交通运营维保后市场规模
约为 1,682 亿元。至 2029 年，年运营维保市场规模将达到 4,875 亿元。
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门及管理体制
1、国家发改委
国家发改委主要发挥宏观管理职能，负责各产业政策的制订；指导行业技术法规
和行业标准的拟订；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
2、住房和城乡建设部
住房和城乡建设部的主要职能，包括会同国家发改委审核城市轨道交通规划；指
导城市地铁、轨道交通的规划和建设；负责全国城市轨道交通的监督管理工作等。
3、工信部
工信部主要负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和
70
自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实
施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新等。
4、交通运输部
交通运输部的职能主要包括组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制
国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务
质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施等。
5、国家铁路局
国家铁路局主要负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发
展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生
产监督管理；组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程
建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定
的公益性运输任务情况；负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作；
负责开展铁路的政府间有关国际交流与合作等。
6、国铁集团
国铁集团以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，主要职责如下：负责铁
路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，
保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务；负责拟订铁路投
资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议；负责建设项目前期工作，管理建
设项目；负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任等。
7、中国地方铁路协会
中国地方铁路协会属于行业自律组织。该协会担负了对全国地方铁路行业管理的
职能，组织各省、市、自治区地方铁路系统和有关部门探讨发展地方铁路的具体方针、
政策和重大措施；执行国家发展地方铁路的各项方针政策，组织编制地方铁路中长期
发展规划；总结经验的基础上解决企业的扭亏增盈；进行技术咨询工作，推动地方铁
路各项工作等。
71
（二）行业主要法律法规及政策
1、行业相关主要法律法规
最新修订施
序号 法律法规名称 发布机构
行时间
1 《铁路技术管理规程》（修订） 国铁集团 2017
第十二届全国人民代表大
2 《中华人民共和国铁路法》（修订） 2015
会常务委员会
3 《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》 国铁集团 2014
《铁路机车车辆设计制造维修进口许可实施细
4 国家铁路局 2014
则》
5 《铁路主要技术政策》 原铁道部 2013
6 《铁路机车车帮设计制造维修进口许可办法》 交通运输部 2013
原铁道部、国家认证认可
7 《铁路产品认证管理办法》 2012
监督管理委员会
2、境内行业主要产业政策
发布
序号 政策名称 发布机构 主要内容
时间
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 10 万公里，主要
1 《中长期铁路网规划》 国务院 2004
技术装备达到或接近国际先进水平
《国家中长期科学和技
重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制
2 术发展规划纲要 国务院 2006
造、线路建设和系统集成等关键技术
（2006-2020 年）》
《综合交通网中长期发 国家发改 铁路网总规模达到 12 万公里以上，复线率和电气化
3 2007
规划》 委 率 50%和 60%
《中长期铁路网规划 国家发改 到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要
4 2008
（2008 年调整）》 委 技术装备达到或接近国际先进水平
《国务院关于加快培育 将高端装备制造业作为未来重点发展的七大战略新
5 和发展战略性新兴产业 国务院 兴产业之一，并指出要依托客运专线和城市轨道交通 2010
的决定》 等重点工程的建设，大力发展轨道交通装备
《关于进一步推进城市 提出在“十二五”期间，自主开发和引进技术消化吸收
国家发改
6 轨道交通装备制造业健 在创新的产品成为城市轨道交通装备的主流产品，关 2010
委
康发展的若干意见》 键装备技术接近或达到国际先进水平
《产业结构调整指导目 国家发改
7 将城市轨道交通类列为鼓励类 2011
录（2011 年本）》 委
《关于促进战略性新兴 商务部、
支持国产飞机（包括干线飞机、支线飞机、通用飞机）、
8 产业国际化发展的指导 国家发改 2011
海洋工程装备、先进轨道交通装备开拓国际市场
意见》 委
9 《国务院关于改革铁路 国务院 加快铁路投融资体制改革和铁路建设，促进新型城化 2012
72
发布
序号 政策名称 发布机构 主要内容
时间
投资体制加快推进铁路 发展和节约集约用地，支持铁路建设
建设的意见》
设立铁路发展基金，基金总规模达到每年 2000-3000
亿元；创新铁路建设债券发行品种和方式，实施铁路
国务院常 债券投资的所得税优惠政策；引导银行等金融机构积
10 - 2014
务会议 极支持铁路建设，扩大社会资本投资规模；对铁路承
担的公益性、政策性运输任务，中央财政在一定期限
内给予补贴
《国家新型城镇化规划 到 2020 年，普通铁路网覆盖 20 万以上人口城市，快
11 国务院 2014
（2014-2020）》 速铁路网基本覆盖 50 万以上人口城市
提出大力推动先进轨道交通装备领域突破发展，建立
12 《中国制造 2025》 国务院 2015
世界领先的现代轨道交通产业体系
《关于推进国际产能和
要加快铁路“走出去”步伐，拓展轨道交通装备国际市
13 装备制造合作的指导意 国务院 2015
场
见》
国家发改
《城镇化地区综合交通
14 委、交通 优先发展城际铁路和市域（郊）铁路 2015
网规划》
运输部
《国家“十三五”规划纲 全国人民 构建一体化现代交通网络，加快建设城际铁路、市域
15 2016
要》 代表大会 （郊）铁路并逐步成网
国家发改 提出进一步打造以沿海、京沪等“八纵”通道和陆桥、
《中长期铁路网规划》 委、交通 沿江等“八横”通道为主干、城际铁路为补充的高速铁
16 2016
（2016 年） 运输部、 路网，实现相邻大中城市间 1-4 小时交通圈、城市群
国铁集团 内 0.5-2 小时交通圈
完善铁路标准体系，鼓励企业将科研成果转化为标
准；健全完善铁路行业监督管理和中国铁路“走出去”
《铁路标准化“十三五” 国家铁路 所需的标准；推进铁路标准国际化工作，积极参与国
17 2017
发展规划》 局 际标准化组织活动；深化标准化基础性研究工作，开
展新技术、关键装备、国际先进标准等方面的基础性
研究，加强前瞻性技术研究和储备
提出构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十
《“十三五”现代综合交
18 国务院 横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工程和 2017
通运输体系发展规划》
延伸工程，强化中西部和东北地区通道建设
国家发改
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其中
委、交通
高速铁路 3 万公里，复线率和电气化率分别达到 60%
《铁路“十三五”发展规 运输部、
19 和 70%左右；运输服务方面，全国铁路基本覆盖城区 2017
划》 国家铁路
常住人口 20 万以上城市，高速铁路网覆盖 80%以上
局、国铁
的大城市，动车组列车承担旅客运量比重达到 65%
集团
73
发布
序号 政策名称 发布机构 主要内容
时间
《关于进一步加强城市 提高了城市修建地铁及轻轨的条件，城市一般公共预
20 轨道交通规划建设管理 国务院 算收入要求大于等于 300 亿元；城市 GDP 要求大于 2018
的意见》（即 52 号文） 等于 3000 亿元；市区常住人口 300 万以上
到 2020 年完成“十三五”现代综合交通运输体系发展
规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。到
2035 年，基本建成交通强国。交通强国目标到 2035
年要基本形成“全国 123 出行交通圈”（都市区 1 小时
中共中 通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）
21 《交通强国建设纲要》 央、国务 和“全球 123 快货物流圈”（国内 1 天送达、周边国家 2019
院 2 天送达、全球主要城市 3 天送达），旅客联程运输
便捷顺畅，货物多式联运高效经济，实现目标需要形
成干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道
交通网的全面立体配合。到本世纪中叶，全面建成人
民满意、保障有力、世界前列的交通强国
国家发改
提出在充分利用既有资源的基础上，重点支持京津
委、交通
《关于推动都市圈市域 冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝、长江中游等财力
运输部、
22 （郊）铁路加快发展的 有支撑、客流有基础、发展有需求的地区规划建设都 2020
国家铁路
意见》 市圈市域（郊）铁路，强化都市圈内中心城市城区与
局、国铁
周边城镇组团便捷通勤，其他条件适宜地区有序推进
集团
3、境外行业主要产业政策
发布
序号 政策名称 发布主体 主要内容
时间
重点从四大优先领域推动各成员国深化经济改革，包
括“知识和创新、商业环境改善、劳动力市场改革以
1 《里斯本战略》 欧盟 2000
及能源和气候变化”；同时，在全球化竞争中积极寻
求与别国市场的对等开放。
旨在实现发展以知识和创新为主的智能型增长。为实
现智能型增长，欧盟提出要大力提高教育质量、增加
研发费用和调整研发投入的重点领域，为私营部门研
2 《欧盟 2020 战略》 欧盟 2010
发投入创造良好的经营环境，加强研发成果的市场化
和商品化进程，确保创新理念成功地转化为新产品和
新服务，从而达到刺激经济增长和扩大就业的目标
该项目由德国联邦教育及研究部和联邦经济技术部
联合资助，投资预计达 2 亿欧元。旨在提升制造业的
3 《工业 4.0 战略》 德国 智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程 2011
学的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及
商业伙伴
74
发布
序号 政策名称 发布主体 主要内容
时间
旨在加大促进科研和创新，加强德国核心竞争力，保
4 《高技术战略 2025》 德国 证可持续发展，确保国更富，民更强。到 2025 年， 2018
实现科研支出占比国民生产总值 3.5%的目标
主要包括五大目标及相应实施手段，其中第三点目标
要求提高工业在德国国内生产总值的比例，具体目标
5 《国家工业战略 2030》 德国 是到 2030 年德国国内工业产值占国内生产总值的占 2019
比从现在的 23%提高到 25%，在欧盟占比则提高到
20%
促进国家安全创新基础和保护技术优势，具体措施包
括支持发展一个强大的国家安全创新基地（NSIB），
《关键和新兴技术国家 以集结学术机构、实验室、支持基础设施、风险投资
6 美国 2020
战略》 及提供支持的商业和产业的智慧和力量；在政府预算
中提高研发资金的优先权；培育高质量的科技劳动
力；动员私人资本；鼓励公私合作等
四、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局和市场化程度
轨道交通车辆轮轴行业进入壁垒高，主要原因在于轮轴产品稳定性、可靠性对于
列车安全构成重大影响，相关产品的生产企业需要获得各国铁路主管部门资质认证，
例如中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书，美国铁路协会（AAR）质量管理体
系、IRIS 国际铁路行业标准体系、欧盟铁路 TSI 等质量体系认证等。行业内领先企业
需要通过长期的技术、经验积累、工艺提升才能保证品质的不断提升，因此新进入企
业较难获得市场份额，行业集中度逐渐提高。
轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对产品的形态、尺寸、重量、技术性能和价格因
车辆的类型、速度要求等而有较大差异，高速动车组碾钢车轮、车轴和轮对产品对钢
材配方、锻压技术、热处理工艺等均具有较为严苛的要求，要求取得资质并能够批量
供货。
欧洲和中国是 BVV 集团的两大核心市场。依托多年构筑的技术、品牌和质量管
理优势以及稳定客户关系网络，其在欧洲市场份额近年保持稳定增长态势，特别在德
75
语区国家市场拥有领先优势。其在欧洲的主要竞争对手为 Lucchinirs RS（意大利路奇
霓）、GHH-BONATRANS GROUP a.s（GHH-博纳集团，总部位于捷克）、CAFS.A.(西
班牙卡夫)。
BVV 集团目前在中国市场主要销售高速动车组、机车等中高端轮轴产品，在高速
动车组车轮新造市场和机车车轮细分市场均有着较高的市场份额，后续将积极拓展城
市轨道交通、货车等细分市场。
国内高速动车组车轮、车轴和轮对产品的主要竞争对手为智奇。国内机车车轮的
主要竞争对手为马钢交材、CAFS.A.(西班牙卡夫)等。
2、行业利润水平变动趋势及变动原因
车轮、车轴和轮对产品（特别是高速动车组相关产品）是轨道交通装备制造核心
部件，资质门槛高，具备规模化生产能力的企业较少，行业利润率总体保持稳定。下
游客户方面，高铁和城市轨道交通是国内投资重点之一，轮轴产品市场需求较为稳定，
国铁集团下属各路局和中国中车对于轮轴产品采取招标定价，使得轮轴产品销售价格
相对稳定。上游原材料方面，轮轴产品所需的特种钢材工艺要求高，供应量较为稳定，
钢材价格是成本的主要影响因素之一。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策因素
轨道交通作为一种先进的交通运输方式，其快速高效、低碳环保等诸多优点越来越
受到社会普遍认可，得到国家产业政策的大力支持。轨道交通装备制造业对轨道交通实
现现代化具有重要的战略意义，是国家重点支持的战略性新兴产业之一。《铁路“十三
五”发展规划》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》《交
通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等文件均提出大力发展轨道交通行
业。
（2）南北车合并利好轨道交通装备制造业
76
中国中车股份有限公司（原“中国南车”）、中国北车股份有限公司（原“中国北车”）
合并后能够有效避免国内整车制造企业在海外市场的激烈竞争，市场竞争地位将极大提
升，有利于带动中国高铁整车设备的出口，给国内轨道交通车辆配套产品制造企业带来
新的市场空间。
（3）维修市场规模逐步上升
随着上一轮集中购置的车辆正逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将孕育广阔的零
部件市场机会。中国高速动车组于2008年投入运营，第一轮采购高峰为2014-2015年，
按照国家铁路局、中国中车发布的动车组高级修检修表披露的检修时间，高峰期投入运
营的车辆将在近两年步入检修，上一轮集中购置的车辆正逐步进入大修期，预计检修市
场将持续增长。
2、不利因素
轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，其中高速动车组车轮、
车轴和轮对产品涉及连续锻造技术和大规模热处理工艺、高密度、高强度硬质钢材的配
方和冶炼技术。对于行业新进入者来说，因缺乏丰富的行业运营经验、技术积累，对生
产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足，可能导致产品质量和稳定性问题，从而在
竞争中处于劣势。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，其中高速动车组车轮、
车轴以及轮对产品涉及连续锻造技术和大规模热处理工艺、高密度、高强度硬质钢材的
配方和冶炼技术。对于行业新进入者来说，因缺乏丰富的行业运营经验、技术积累，对
生产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足，可能导致产品质量和稳定性问题，从而
在竞争中处于劣势。
2、品牌壁垒
国铁集团、整车厂商对轨道交通零部件的安全性、可靠性要求非常高，在采购车轮、
车轴和轮对产品时不仅注重产品质量，也考虑产品的品牌、口碑等因素，新产品经历资
质检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认可。行业内领先企业经
77
过多年运营，形成了品牌效应，拥有一定的客户基础，因此品牌已成为进入轨道交通领
域的重要障碍。
3、资质和产品认证壁垒
2015 年，中国北车和中国南车合并为中国中车股份有限公司，占据整车市场 90%
以上份额，对整车市场基本形成垄断。铁路总局、整车厂商对轨道交通零部件的安全
性、可靠性要求非常高，进入该行业需要经过较长时间通过审核、验证，对企业的研
发、设计、检测和生产能力有较高要求，下游整车制造企业对配套产品生产企业过往
项目运行经验也有严格要求，因而形成了较高行业准入壁垒。
4、市场渠道壁垒
BVV 集团在欧洲市场精耕多年，通过不同国家、地区的代理商，建立了覆盖全球
的分销体系，对于客户需求响应速度快，在销售渠道和客户资源方面具有较大优势，
形成了市场渠道壁垒。
（四）行业技术水平技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
高速动车组车轮、车轴以及轮对所属的轨道交通装备制造行业属于资金密集型和
技术密集型行业，生产工艺要求及产品技术含量较高。
2、行业的经营模式
高速动车组车轮、车轴和轮对制造企业一般会根据客户的需求制定样品，在样品
通过资质认证后才能进入客户的供应商名录。轮轴行业准入门槛较高，需要在行业主
管部门认证的合格供应商名录中才可参与竞标，同时还需获得各轨道交通车辆制造商
的供货资质。
3、行业的周期性、区域性、季节性
轨道交通是国家基础设施建设投资的重点，受宏观经济周期性影响较小，具有逆
周期性的特点，宏观经济受“中美贸易”和新冠疫情影响逐步放缓，国家通过加大基建
投资拉动经济已成为趋势，2014 年至 2019 年，中国每年铁路固定资产投资额在 8,000
78
亿元以上，根据以往整车招标测算，车辆购置费用占铁路固定资产投资额的 15%，整
车采购费用每年约 1,000 亿元左右。维修市场方面，随着上一轮集中购置的车辆正逐
步进入大修期，高峰期投入运营的车辆将在近两年步入检修，未来维修市场容量逐渐
扩大。
轨道交通装备行业无明显的季节性。
五、主要经营模式
（一）盈利模式
BVV 集团主要为全球主要铁路公司提供高铁、货车、机车、轻轨在内的各种轨道
交通车轮、车轴与轮对产品，并提供后续服务，具有全产品线生产与服务能力。其产
品覆盖亚太、欧洲、美洲、中东及非洲市场。
（二）结算模式
BVV 集团的客户为全球各大轨道交通车辆制造商和全球各大轨道交通运营商，客
户下达订单后，一般采用信用证的结算方式。
（三）采购模式
BVV 集团采购的原材料主要为特种钢铁。BVV 集团每半年会和主要供应商签订
采购框架协议，再根据具体情况确定每次采购金额。上游客户有时也会指定原材料供
应商，总体来看，采购价格基本稳定。
BVV 集团有自主供应商选择流程，主要供应商在德国联邦铁路公司批准的供应商
名单上，再综合考量各家供应商的质量管理、环境保护和能源效率状况后，选出长期
合作伙伴。
（四）销售模式
BVV 集团在德国和欧洲部分国家采用直销模式，除此以外， BVV 集团通过不同
国家、地区的代理商，建立了覆盖全球的分销体系，在销售渠道和客户资源方面具有
较大优势。
79
BVV 集团的客户囊括了全球各大轨道交通设备公司与轨道交通车辆制造商，如中
国中车、庞巴迪、阿尔斯通、西门子，以及国铁集团、德意志铁路公司、瑞士铁路、
沙特国家铁路等。BVV 集团获取订单的主要方式有：一是通过参与招标方式获取订单；
二是下游客户直接指定公司订购产品。车轮、车轴行业准入门槛较高，需要在行业主
管部门认证的合格供应商名录中才可参与竞标，同时还需获得各轨道交通车辆制造商
的供货资质。以国内高铁车轮、车轴为例，中国中车通过招标方式进行采购高铁车轮、
车轴，BVV 是中铁检验认证中心认证的高铁车轮、车轴制造商之一，才有资格进入中
国中车招标名单。
（五）生产模式
BVV 集团在德国拥有德国波鸿、伊尔森堡和布兰德-艾比斯多夫三大生产基地，
其中德国波鸿进行小批量、定制化生产；伊尔森堡进行大批量、标准化生产；布兰德-
艾比斯多夫主要进行车轴生产，同时也向另外两个生产基地提供原材料。
1、 车轮生产流程：
（1）车轮热成型工艺流程
（2）车轮热处理工艺流程
（3）车轮机加工工艺流程
2、 车轴生产流程：
80
（1）车轴热成型工艺流程
（2）车轴热处理工艺流程
（3） 车轴精密机加工工艺流程
3、 轮对（轴）组装流程：
六、核心竞争优势分析
（一）品牌历史悠久、技术优势明显
BVV 集团成立于 1842 年，从 20 世纪中期至今，公司经历了数次重组与整合，现
为欧美市场主流轮轴供应商，在欧洲、亚洲和南、北美洲均拥有销售网络，在欧洲市
场占有率较高，产品经过国外主流市场验证，一致性、稳定性方面有保障，自成立以
来无重大事故。
BVV 集团生产资质齐全，经过 ISO9001、ISO14001、ISO50001 等 10 多项国内、
外资质认证，拥有欧洲、美国、中国、俄罗斯等国家和地区的轨道交通资质。BVV 集
81
团拥有连续锻造技术和大规模热处理工艺、高密度、高强度硬质钢材的配方和冶炼技
术，工艺技术处于全球领先水平，产品拥有长期多环境复杂运行状态下的运行经验；
在国内市场，BVV 集团是目前国内仅有的两家同时拥有高铁车轮、车轴合格供应商资
质和批量供货业绩的公司之一。
（二）覆盖全球的分销体系和销售网络
BVV 集团通过不同国家、地区的代理商，建立了覆盖全球的分销体系，在销售渠
道和客户资源方面具有较大优势。BVV 客户囊括了全球各大轨道交通车辆制造商，如
中国中车、庞巴迪、阿尔斯通公司和西门子等，以及国铁集团、德意志铁路公司、瑞
士铁路、沙特国家铁路等。
（三）规模化生产优势
BVV 集团拥有全自动化生产线，通过三大生产基地对主要产品实现了规模化生产，
具备全产品种类覆盖（高铁、机车、地铁、城轨、弹性车轮）的实力。规模化生产使
得原材料以及生产成本下降，也确保了 BVV 集团具有为下游客户稳定供货的能力，
并更好地服务客户，为标的公司提高效益提供条件。
82
第六章 标的资产的交易暂定价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估/估值工作尚未完成，
预估值尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证
券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确
定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
83
第七章 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持
有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的
青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港
通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
青岛兆盈间接持有 BVV BT 以及香港利合 100%股权。BVV 集团为行业内全球领
先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对
的研发、生产和销售。香港利合为 BVV 集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合
法销售代理平台。
本次交易完成后，BVV BT 以及香港利合将成为华铁股份的子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本
次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资
金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募
集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现
金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、发行股份购买资产具体情况
84
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为重庆兆盈轨交和济南港通。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 6.22 5.59
前60个交易日 5.80 5.22
前120个交易日 6.04 5.43
注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.22
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日华铁股份股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，华铁股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
85
等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体
调整方式以华铁股份股东大会或董事会决议内容为准。
（四）锁定期安排
重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，重庆兆盈轨交在本次
交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
济南港通在本次交易中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的华铁股份送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）过渡期损益及滚存利润的安排
自本次交易标的资产评估/估值基准日（不含当日）至标的资产工商过户完成日（含
当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据
审计结果为基础计算。
华铁股份在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
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点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超
过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股
票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、法规及规范性文件的规
定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份的数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的
30%的股份募集配套资金，即不超过 47,870.36 万股。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行
数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份。发行
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对象本次所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次募集配套资金
完成后，认购方因上市公司送红股、转增股本等增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还
债务及支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募
集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现
金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
88
第八章 本次交易合同主要内容
一、合同主体和签订时间
2021 年 3 月 11 日，华铁股份与重庆兆盈轨交、济南港通签订了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）交易方案
华铁股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向重庆兆盈轨交、济南港通购
买其合计持有标的公司 100%的股权，同时，华铁股份拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响发行股份购买
资产的实施。本次交易完成后，华铁股份将持有标的公司 100%的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为重庆兆盈轨交、济南港通合计持有青岛兆盈 100%的股权。
（三）定价依据及交易价格
1、经本次交易各方协商确定，本次交易标的公司 100%股权作价以评估/估值机构
出具的标的公司 100%股权评估/估值结果为定价依据。评估/估值结果应综合考虑青岛
兆盈以及香港富山的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。
2、由于本次交易涉及标的公司核心资产位于德国和香港，相关审计、评估/估值
工作量及开展难度较大，同时受限于全球新型冠状病毒引发的肺炎疫情的影响，目前
关于标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成。
3、鉴于此，各方同意在评估/估值机构就标的公司评估/估值结果出具正式评估/
估值报告后，各方根据标的资产评估/估值结果确定本次交易的转让价格，并签订《补
充协议》予以确认。
（四）支付方式及发行价格、发行数量
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1、支付方式
各方同意，华铁股份本次通过发行股份及支付现金方式向重庆兆盈轨交、济南港
通购买青岛兆盈 100%股权。其中，济南港通所持青岛兆盈 24%股权均以发行股份方
式收购；重庆兆盈轨交所持青岛兆盈 38%股权以发行股份收购，重庆兆盈轨交所持剩
余 38%股权以支付现金方式收购。
2、股份支付安排
本次发行股票定价基准日为华铁股份 2021 年第九届董事会第一次临时会议决议
公告日。
华铁股份向重庆兆盈轨交、济南港通发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
华铁股份股票交易均价的 90%，即 5.22 元/股。
本次发行股份数量=（本次交易标的资产的股份支付对价/每股发行价格）。发行
股份的数量为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应
向下取整数。最终发行数量经上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
华铁股份向重庆兆盈轨交、济南港通中任一方发行股份的数量=本次交易标的资
产的股份支付对价÷每股发行价格×重庆兆盈轨交、济南港通中每一方拟通过发行股份
方式转让的股权占标的公司股权比例。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数
的应向下取整数。
在定价基准日至发行日期间，如果华铁股份发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项或证监会对发行价格的确定进行政策调整，则
发行价格和发行数量应做相应调整。
华铁股份应在交割日后三十（30）日内根据相关规定完成本次发行的相关程序，
包括但不限于由华铁股份聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及中
登公司办理股份发行、登记、上市手续及向证监会及其派出机构报告和备案等相关手
续。
90
3、现金支付安排
在本次交易的整体方案获得中国证监会核准的情形下、本次股权转让价款的现金
支付部分拟采用募集配套资金方式支付，具体支付安排如下：
（1）支付时间
本次交易配套募集资金到账且验资完成后三十（30）日内。
（2）支付方式
华铁股份应一次性向重庆兆盈轨交支付股权转让款对应的全部现金对价。
（3）如配套募集资金被取消或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，则
华铁股份应在标的配套募集资金发行完成后（或决定取消配套募资发行后）以自有资
金或自筹资金分期向重庆兆盈轨交支付剩余股权转让款的现金对价。
4、各方依法律规定各自负担自身因本交易产生的费用（包括顾问费）、印花税、
个人所得税等税费，各方主体均应依法纳税。
（五）标的资产交割
各方同意，标的资产的交割以如下先决条件均获得成就为前提：
（1）本协议已经正式生效；
（2）标的资产的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，标的资产上
不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次标的资产收购的第三方权利；
（3）重庆兆盈轨交、济南港通不存在导致本次标的资产收购无法完成的重大障碍；
（4）交易各方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在上述先决条件
均获得成就之日于所有重大方面均为真实、准确和完整的；
（5）交易各方出具上述先决条件均获得成就的书面确认。
在上述先决条件全部得以满足之日起三十（30）日内，重庆兆盈轨交、济南港通
应将其合计持有的青岛兆盈 100%股权在工商登记主管部门过户至华铁股份名下并完
91
成青岛兆盈公司章程、董事等相关人员变更的备案手续。
（六）过渡期损益及滚存利润的归属
过渡期为本次交易资产评估/估值基准日至标的资产交割日的期间，过渡期内青岛
兆盈的期间收益，或因其他原因而增加的净资产部分由华铁股份享有，青岛兆盈发生
的期间亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由重庆兆盈轨交（作为标的公司控股
股东）以现金方式向华铁股份补足，具体补偿金额届时各方依据审计结果为基础计算。
在评估/估值基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估/估值机构所出
具的评估/估值报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议各方一致
同意或另有约定外，该等未在评估/估值报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全
部责任仍由重庆兆盈轨交（作为标的公司控股股东）承担。
过渡期内，根据标的公司章程相关条款规定，在未取得华铁股份书面同意的情况
下，重庆兆盈轨交作为控股股东保证标的公司不发生下列情形：
(i)收购或者处置其核心财产；(ii)财产、债务状况发生重大变化；(iii)放弃或转让
任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有
重大合同（日常经营以外的）；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责
任或放弃有关的权利；(vii)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(viii)向股东分
配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix)其他可能对上市公司造成重大不利影响的事
项。
同时，济南港通作为标的公司股东，承诺在过渡期内积极履行《公司法》《公司
章程》关于股东的相关义务，不违反股东出资义务、不干涉标的公司正常经营的业务，
不滥用股东权利义务。
华铁股份在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。青岛兆
盈截至评估/估值基准日的滚存未分配利润由华铁股份享有。
（七）业绩承诺及补偿
重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈在业绩承诺期间合
92
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于最终评估/
估值报告确定的相应年度的净利润预测数，具体业绩承诺安排由各方签署《补充协议》
或《业绩承诺及补偿协议》予以确认。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即如本次交易于 2021
年内实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易完毕
的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
（八）限售期
重庆兆盈轨交因本次交易而取得上市公司本次发行股份的，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
济南港通因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的
标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市
公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若济南港通取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月的，则济南港通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，重庆兆盈轨交、济南港
通同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认
购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但
不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关
的一切付款、费用或开支。
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如果因法律法规或政策限制，或因华铁股份股东大会未能审议通过，或因政府部
门及/或证券交易监管机构（包括但不限于证监会、深交所）未能批准或核准本次交易，
不视为任何一方违约。
（十）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、华铁股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易
的批准；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提
出异议；
3、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
4、本次交易获得证监会核准。
94
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
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1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不
提出异议；
（5）本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、
股东大会、证监会等监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案中引
用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以
符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的预估
值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资
产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，
与预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能触发重组上市的风险
2020 年 1 月 9 日，上市公司公告披露拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈成为上市
96
公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司
实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制
人不变，且根据香港富山 2019 年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
由于标的公司青岛兆盈尚未完成审计工作，未来重组报告书披露时将使用标的公
司经审计的财务数据重新测算本次交易是否构成重组上市，由于汇率、审计基准日、
审计主体等因素变化，可能造成标的公司财务数据产生较大差异，甚至相关指标可能
触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，提请投资者关注上述风险。
（五）整合及管理风险
标的公司下属实体企业主要位于德国，其经营地点与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司下
属实体企业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行
融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，
管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要
求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的
管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速
扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制
度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立
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性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重
组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付
本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集
配套融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场波动
及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在
募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其
他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投
资者注意相关风险。
（八）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据交易方案，业绩承诺人将对标的资产业绩承诺期内的最低净利润作出承诺，
若标的资产在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方
式进行补偿。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议各方届时另行签署
协议约定。
业绩承诺系业绩承诺人基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的
最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若近年的新
型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形
势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
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本次交易的最终目标公司 BVV 集团总部位于德国波鸿，主要从事轨道交通车轮、
车轴和轮对的生产及销售。BVV 集团在波鸿、伊尔森堡以及布兰德-艾比斯多夫均有
生产基地，并通过其在亚洲、欧洲及美洲的销售网络开展经营业务，主要客户包括全
球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，BVV 集团位于德国的工
厂已按照当地法律要求采取了相应的防控措施。截至本预案签署之日，虽然 BVV 集
团的德国工厂并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致 BVV 集
团下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。此外，BVV 集团下游所处的轨
道交通运输行业因各国针对疫情制定的出行限制而受到较大影响，由于目前尚无法预
计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
目前交易对手方协同 BVV 集团管理层积极应用国内疫情期间的应对经验，充分
降低疫情对 BVV 集团经营的实际影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公
司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
BVV 集团从事轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售，主要客户包括全球各
大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。轨道交通行业作为基础设施建设的重要
组成部分，是国民经济的基础性行业，其行业发展进程与国民经济的景气度有很强的
关联性。全球经济 2020 年增速放缓，且受到新型冠状病毒的影响导致下行压力加大。
鉴于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，提请投资者关注可能由此带来的对标的资
产财务状况和未来经营业绩造成的不利影响和潜在风险。
（三）汇率波动风险
由于 BVV 集团的日常运营中涉及使用欧元等货币，而上市公司的合并报表采用
人民币编制。本次交易完成后，若未来汇率出现较大幅度波动，则公司以外币记账的
资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、欧元等货币之间的汇
率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（四）境外政治经济政策环境变化风险
99
BVV 集团的业务主要位于欧洲，同时其销售业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地
区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会
对 BVV 集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货
膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、
外商准入限制等。
虽然 BVV 集团一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对
风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对 BVV 集团经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
（五）行业竞争风险
BVV 集团所处的轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业。BVV
集团经过多年的技术积累和市场开拓，已成为世界多家大型的轨道交通运营公司的专
业供应商，并与中国中车、庞巴迪、阿尔斯通和西门子等国内外铁路机车整车、设备
制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于轨道交通车辆制造商在确定供应商时通常
基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了较高
的行业壁垒。然而随着行业技术升级换代，未来竞争对手可能通过加大研发投入，逐
步进入 BVV 集团所处的细分行业。如果 BVV 集团未能根据行业发展趋势和市场竞争
格局及时调整经营策略、产品研发以及工艺流程，保持持续的研发投入，其市场竞争
优势可能逐渐被削弱，存在市场份额、销售规模、产品毛利率下降的风险，从而对未
来的经营业绩造成不利影响。
（六）业务资质到期无法续期的风险
截至本预案签署之日，BVV 集团部分产品已取得了中铁检验认证中心颁发的铁路
产品认证证书、美国铁路协会（AAR）质量管理体系、IRIS 国际铁路行业标准体系、
欧盟铁路 TSI 等质量体系认证。上述业务资质认证体现了 BVV 集团较高标准的产品
研发能力和质量标准体系，是标的资产核心竞争力的重要组成部分。如果 BVV 集团
无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影
响。提请投资者关注以上业务资质到期无法续期的风险。
100
（七）产品质量风险
BVV 集团主要产品广泛应用于轨道交通行业，下游客户对产品质量要求较高，进
入供应商体系门槛较高。若 BVV 集团的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造
成投入损失和客户流失。尽管 BVV 集团已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，
但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生
不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东股权质押风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通共计
持有本公司股份 398,636,148 股，占公司总股本的 24.98%，广州兆盈及其一致行动人
拉萨泰通累计质押的本公司股份数为 389,156,291 股，占其持有股份数的 97.62%，占
公司总股本的 24.39%，质押率较高。
截至本预案签署之日，控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通持有公司股份
不存在质押延期、被冻结、被拍卖或设定信托的情形，其所质押的股份目前不存在平
仓风险或被强制过户风险。若控股股东及其一致行动人股份质押出现平仓风险，将及
时采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施应对风险。公司将持续
关注其质押情况并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司
101
暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定
量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整
体净利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故
上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条
件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈
述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应
在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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第十章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》
的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表
决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对标的资产进行评
估/估值。评估/估值机构在评估/估值过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估/估值对象实际情况的评估/估值方法，选
用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
103
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
计股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈在业绩承诺期间合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于最终评估/
估值报告确定的相应年度的净利润预测数，具体业绩承诺安排由各方签署《补充协议》
或《业绩承诺及补偿协议》予以确认。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即如本次交易于 2021 年
内实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易完毕的
时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估/估值工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估/估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重
组报告书中披露该等事项。
二、本公司最近十二个月内资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司在最近十二个月内未发生重大资产购买、出售行
为。
104
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一
日止期间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：华铁股份，证券代码：000976）
的情形进行自查。
自查范围具体包括：上市公司、本次重组的交易对方以及其各自的董事、监事、
高级管理人员，标的公司知悉本次重组内幕信息的人员，为本次重组提供服务的相关
中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
截至本预案签署之日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查
工作尚在履行过程中，具体查询工作将于本次交易的股东大会审议之前完成。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈作为华铁股份的控股股东及其一致行动人，对
本次交易的原则性意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力。本合
伙企业对本次交易事项原则性同意。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈出具
承诺：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市
公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
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“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划。”
六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，
经公司申请，公司股票自 2021 年 2 月 26 日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事
项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 25 日，该区间
段内公司股票（000976.SZ）、深证综指（399106.SZ）、机械指数（882212.WI）的累
计涨跌幅情况如下：
2021年1月21日收 2021年2月25日收
项目 涨跌幅
盘价 盘价
华铁股份（000976.SZ） 6.09 元/股 6.44 元/股 5.75%
深证综指（399106.SZ） 2,449.37 2,335.40 -4.65%
机械指数（882212.WI） 7,223.31 7,199.76 -0.33%
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 10.40%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） - - 6.08%
根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，即
剔除深证综指（399106.SZ）、机械指数（882212.WI）的波动因素影响后，公司股价
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累
计涨跌幅相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
106
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
107
第十一章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《实施细则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审
议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可。
2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股票的情
形，符合本次交易的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行管理暂行办法》《实施细则》《上市规则》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。议案经
上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提升
上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
6、上市公司为本次交易选聘相关中介机构的程序合规，选聘的中介机构均具有相
关的专业资质，该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有利益或冲突，具有充
分的独立性。
7、本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格以符合
《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构对标的资产截至评估/估值基准日出
具的正式审计报告、评估/估值报告为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的
108
规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
8、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
9、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与交易对
方、相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多
项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司再次召开董事会及监事会审议通过本
次交易方案、上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本
次交易、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不
提出异议、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免等。《广东
华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
11、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估/估值工
作，公司将在相关审计、评估/估值完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告
书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估/估值
相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，同意董事
会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为华铁股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，
发表以下独立财务顾问核查意见：
109
“1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件
的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
110
第十二章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资
产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
宣瑞国 王承卫 杨永林
石松山 韩文麟 李渔清
王泰文 孙喜运 袁坚刚
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
111
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资
产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
段 颖 明 亮 耿 超
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
112
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资
产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
杨永林 姜 炯 王 颖
张 璇 梁伟超 韩文麟
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
113
（此页无正文，为《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
114
