广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事
        关于第九届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的
                            独立意见
    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新

旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持

有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同

时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司

非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东华铁通

达高铁装备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求

是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案及其

他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关议案在提交上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时

会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可。

    2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股

票的情形，符合本次交易的各项实质条件。

    3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理暂

行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    4、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。
议案经上市公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，董事会会议的

召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《广东华铁通达高铁装备股份有限

公司章程》的规定。

    5、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利

于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    6、上市公司为本次交易选聘相关中介机构的程序合规，选聘的中介机构均

具有相关的专业资质，该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有利益或冲

突，具有充分的独立性。

    7、本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格以

符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构对标的资产截至评估/估

值基准日出具的正式审计报告、评估/估值报告为定价依据，由交易各方在公平、

自愿的原则下协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、

法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

    8、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    9、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与

交易对方、相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法

规和规范性文件的规定。

    10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交

易尚需多项条件满足后方可完成，包括并不限于上市公司召开董事会及监事会审

议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证券监督管理

委员会核准本次交易、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交

易或对本次交易不提出异议、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法

律取得豁免等审批事项。《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审

批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    11、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估/

估值工作，公司将在相关审计、评估/估值完成后再次召开董事会会议，编制并

披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资

产审计、评估/估值相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估/估

值工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大

会。

    综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，

遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于第九届董

事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




              （王泰文）            (孙喜运)             （袁坚刚）




                              广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                                  2021 年 3 月 11 日