上海君澜律师事务所

                  关于

   广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权

                    之

              法律意见书




              二〇二三年四月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
                2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华铁通达高铁装备股份有限
公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就华铁股份本
次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到华铁股份如下保证：华铁股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为华铁股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2020 年 6 月 18 日，公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关于<
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2020 年 6 月 18 日，公司第九届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关于<
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的议案》等议案。

     2020 年 7 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东华铁通
达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

     2023 年 4 月 28 日，公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议及第九届监事会 2023
年第一次临时会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据相关法律法规及公司《激励计划》的规定，由于本次激励计划的最后一个行
权期即第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司将注销本次激励计划剩余股
票期权 1,146 万份，占公司当前总股本的 0.72%。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2020年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 4 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正