华泰联合证券有限责任公司
                       关于众泰汽车股份有限公司
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，
众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“上市公司”、“公司”）于 2019 年 1 月
3 日召开的第七届董事会 2019 年度第一次临时会议、第七届监事会 2019 年度第一次临
时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
下，使用部分闲置募集资金 16 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作
为众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对众泰汽车上述使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    1、2013 年 11 月公司非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批
复》》（证监许可[2013]1517 号）核准，公司 2013 年 11 月于深圳证券交易所以非公开发
行股票的方式发行人民币普通股 21,114.00 万股，发行价为 3.71 元/股，募集资金总额为
人民币 78,332.94 万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币 4,111.87 万元，
实际募集资金净额为人民币 74,221.07 万元。

    该次募集资金到账时间为 2013 年 12 月到位，本次募集资金到位情况已经华普天健

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会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月出具会验字[2013]2631 号验资
报告。

    2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，
审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司拟变更募集资金用途：按照公
司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，使用 3 亿元支付交易对价，剩余资
金用于永久补充流动资金。该事项经 2016 年 4 月 18 日上市公司召开的 2016 年度第一
次临时股东大会审议通过。2016 年 4 月 21 日，上市公司将募集资金账户中 46,642.75
万元（其中募集资金 44,221.07 万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计 2,421.68
万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

    2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司非公开发行股票募
集资金中原计划 3 亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交
易对价，由于公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，公司变更了募集资金用途，
将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
该事项已经 2016 年 11 月 4 日上市公司召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过。

    2、2017 年 7 月公司非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）（注：黄山金马
股份有限公司为公司曾用名，公司已于 2017 年 5 月 25 日完成工商变更登记手续并更名
为安徽众泰汽车股份有限公司；公司已于 2017 年 11 月 21 日完成工商变更登记手续并
更名为众泰汽车股份有限公司），核准公司非公开发行不超过 218,818,380 股新股募集发
行股份购买资产的配套资金。

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409 号《验资报
告》，公司本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,991.97 元，扣除券商承销费用和保
荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币 1,912,871,307.65 元（不含税金额
1,917,804,095.63 元）。


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       本次增发股份已于 2017 年 8 月 29 日登记到账，2017 年 8 月 30 日上市。本次非公
开发行股票募集资金将投入永康众泰汽车有限公司新能源汽车开发项目。

       二、募集资金的使用情况

       根据公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议、2016 年度第二次临时股东大会审
议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，公司扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。

       截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司已累计投入募集资金总额 157,484.81 万元（其中
10 亿元为公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金），募集资金余额为 110,784.40
万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入 2,761.01 万元）。

       三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

       2018 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会 2018 年度第七次临时会议、第七届监
事会 2018 年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 10 亿元用于补充公司流动资金，
使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账
户。

       公司已于 2019 年 1 月 2 日将用于补充流动资金的募集资金 10 亿元归还，存入募集
资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

       四、本次利用募集资金暂时补充流动资金的具体情况

       根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。因此，
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公
司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

       五、本次利用闲置募集资金补充流动资金的目的、金额与期限

       为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据公
司发展计划和实际生产需要，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公

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司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，
总额为人民币 16 亿元，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期归还到募集资金专用账户。

       六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

       公司使用 16 亿元闲置募集资金补充流动资金，按同期贷款利率测算，预计可节约
财务费用约 6,960 万元左右。12 个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专
用账户；如果募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款
项。

       导致流动资金不足的原因主要是：随着宏观经济下行压力加大，汽车行业竞争日趋
激烈，公司在经营管理上要进行调整，因此对流动资金的需求增加。

       上述公司使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

       闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至
募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金项目实施
进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

       七、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投
资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

       在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充
流动资金的募集资金，在过去十二个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，
本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财
务资助。

       八、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序

       公司第七届董事会 2019 年度第一次临时会议和第七届监事会 2019 年度第一次临时


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会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董
事及监事会对此事项发表了明确的同意意见。

    九、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    众泰汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。众泰汽车本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行。本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。

    华泰联合证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




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