银亿房地产股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2012-049
银亿房地产股份有限公司
2012 年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人朱莹及会计机构负责人(会计主管人员) 李春儿声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
本报告期末比上年度期末
2012.9.30 2011.12.31
增减(%)
总资产（元） 17,690,430,137.60 16,254,956,447.22 8.83%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,337,817,918.63 3,018,198,736.19 10.59%
股本（股） 474,208,390.00 474,208,390.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.89 3.51 10.83%
比上年同期增减 比上年同期增
2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
（%） 减（%）
营业总收入（元） 730,363,661.48 -53.04% 1,453,794,639.71 -57.36%
归属于上市公司股东的净利润（元） 146,182,579.22 -29.82% 324,022,821.46 -36.82%
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -506,475,048.58 64.93%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -- -- -0.59 68.62%
基本每股收益（元/股） 0.17 -29.17% 0.38 -43.28%
稀释每股收益（元/股） 0.17 -29.17% 0.38 -43.28%
加权平均净资产收益率（%） 4.48% -2.97% 10.19% -15.34%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
4.57% -2.92% 9.59% -16.1%
率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 年初至报告期期末金额（元） 说明
非流动资产处置损益 5,253,006.24
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越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
主要系宁波银亿置业收到项目建
设规划方案调整财政补偿款、银亿
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
22,559,764.98 世纪投资收到《关于宁波银亿房地
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
产开发建设洪塘商业中心的合作
协议》财政局补助款所致。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,094,219.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 359,295.76
所得税影响额 -6,179,637.89
合计 18,898,209.42 --
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 11,458
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 期末持有无限售条件股份的数量
种类 数量
深圳市禄聚源贸易有限公司 8,050,000 人民币普通股 8,050,000
北京科力新技术发展总公司 5,189,189 人民币普通股 5,189,189
凌源钢铁股份有限公司 1,902,703 人民币普通股 1,902,703
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深圳创景源科技有限公司 1,556,757 人民币普通股 1,556,757
中国中投证券有限责任公司客户信用
1,279,668 人民币普通股 1,279,668
交易担保证券账户
郑学东 1,169,500 人民币普通股 1,169,500
张亚萍 1,142,800 人民币普通股 1,142,800
陆洁珍 1,139,800 人民币普通股 1,139,800
王士存 1,120,139 人民币普通股 1,120,139
深圳大学文化科技服务有限公司 864,865 人民币普通股 864,865
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
期末数 期初数
项目 变动幅度 变动原因
（2012 年 9 月 30 日）（2012 年 1 月 1 日）
货币资金 977,034,440.34 642,291,896.97 52.12% 主要系向银行借款增加所致
交易性金融资产 5,499,000.00 0 - 主要系镇海银亿房产购买基金所致
预付款项 1,557,680,122.93 912,149,231.37 70.77% 主要系上海银亿同进预付项目转让款所致
应收股利 24,931,485.69 0 - 主要系本期宁波中元房产宣告分配股利所致
主要系本期象山汇金房产、三亚银南房产注销以
长期股权投资 366,186,928.29 550,913,501.16 -33.53%
及按权益法核算的余姚伊顿房产分配股利所致
主要系子公司镇海银亿房产进行派生分立时，新
成立的海尚酒店投资将海尚大酒店由在建工程转
固定资产 919,787,699.55 111,386,499.03 725.76%
作固定资产以及子公司宁波荣耀置业将威斯汀酒
店由在建工程转作固定资产所致
短期借款 403,000,000.00 80,000,000.00 403.75% 主要系短期流动资金借款增加所致
应付职工薪酬 9,018,879.83 37,140,874.59 -75.72% 主要系本期支付上年度计提年终奖所致
主要系本期支付上年度计提所得税以及本期预缴
应交税费 -141,643,483.34 131,092,342.81 -208.05%
土地增值税所致
一年内到期的非
1,014,432,000.00 1,560,000,000.00 -34.97% 主要系本期偿还项目贷款所致
流动负债
长期借款 4,642,678,000.00 2,761,315,420.00 68.13% 主要系本期借款增加所致
预计负债 79,488.24 114,693.44 -30.70% 主要系预计延期交房的违约金已实际支付所致
年初至本报告期末 上年同期数
项目 变动幅度 变动原因
数（2012 年 1-9 月） （2011 年 1-9 月）
营业收入 1,453,794,639.71 3,409,400,903.51 -57.36% 主要系交付项目主要集中在本年度第四季度所致
营业成本 803,682,852.26 2,241,470,997.36 -64.14% 主要系营业收入减少所致
营业税金及附加 101,514,159.46 240,595,481.58 -57.81% 主要系营业收入减少所致
主要系新增威斯汀酒店及海尚大酒店费用增加所
管理费用 196,845,867.68 134,508,365.71 46.34%
致
财务费用 7,770,221.40 15,003,359.92 -48.21% 主要系本期利息收入增加所致
资产减值损失 2,001,486.75 27,629,149.79 -92.76% 主要系本期收回以前年度计提坏账所致
主要系本期余姚伊顿房产、银亿永盛房产开发项
投资收益 101,319,594.35 65,203,794.14 55.39%
目交付实现利润，公司按权益法核算确认的投资
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收益分别增加 4,734.58 万元、2,866.13 万元，宁
波中元房产分配利润 2,493.15 万元所致
主要系银亿置业收到项目建设规划方案调整财政
补偿款、银亿世纪投资收到《关于宁波银亿房地
营业外收入 35,563,004.09 3,847,682.28 824.27%
产开发建设洪塘商业中心的合作协议》财政局补
助款所致
营业外支出 13,073,338.10 9,162,780.61 42.68% 主要系本期宁波银隆咨询支付赔偿款所致
所得税费用 71,623,678.14 197,641,024.96 -63.76% 主要系本期利润总额减少所致
少数股东损益 -7,306,996.85 20,529,635.81 -135.59% 主要系本期无新增少数股东参股的交付项目所致
经营活动产生的
-506,475,048.58 -1,444,356,506.74 64.93% 主要系本期支付工程款等减少所致
现金流量净额
主要系本期新增海尚大酒店、威斯汀酒店、海德
投资活动产生的
-208,750,951.09 324,251,465.39 -164.38% 花苑自持物业以及四明广场自持物业的购建支出
现金流量净额 所致
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
本报告期截至公告日，公司稳健扩大经营规模，新增 2 块土地储备，具体情况如下：
（1）2012 年 8 月 30 日，公司子公司银亿筑城房产以 195,360,230 元的价格竞得鄞州区云龙镇镇区 6 号居住地块，该地
块位于云龙镇镇区，东面为镇中路，南面到长山路，西面到宁横路，北面为长山江，土地面积 45533 平方米，土地性质为住
宅，建筑密度≤35%，绿地率≥30%，容积率 1.0＜且≤2.1，出让年限为住宅 70 年、商业 40 年。截止本报告期末，尚未取得
土地权证。
（2）2012 年 10 月 11 日，公司子公司银亿房产以 1,989,147,249.00 元价格竞得甬江东岸地块，该块位于宁波市江东区，
南邻民安路（规划民安桥），西到江东北路，东到曙光北路，北接规划河道，北侧临通途路（庆丰桥）及 规划轨道 6#（高
架）线。土地用途：商务金融与城镇住宅混合用地。该地块出让面积 97456 平方米，计容积率总建筑面积（平方米）239367.9
平方米，绿地率 20-30%，建筑密度 35-50%，建筑限高 80 米。截止本报告期末，尚未取得土地权证。详情请见公司于 2012
年 10 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的公告编号为 2012-048 的《关于全资子公司竞得土地的公告》。
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺：甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案
正在严格按
非流通股 已于 2009 年 12 月 9 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关
股改承诺 承诺事项履
股东 股东会议表决结果公告刊登在 2009 年 12 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.
行相关承诺
cninfo.com.cn)上，并于 2011 年 5 月 26 日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革
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方案实施公告》。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市
交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股东银亿控股承诺，
同意进行股权分置改革，同意承继兰光经发在股权分置改革中的全部权利和义务。同时特别
承诺，其持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市流通权之日起 36 个月内不上
市交易或者转让。
（二）本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技
新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起 36 个月不将所持股份上市交易或转让。
关于保证上市公司独立性的承诺：本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊
续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，承诺如下：（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董
事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独
立。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上
市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上
市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公
司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立
做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市
公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自
主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
关于公司治理的承诺：为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司
法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规
履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以
外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
关于减少和规范关联交易的承诺：本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交
易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严
格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行
收购报告书 宁波银亿 使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝
或权益变动 控股有限 一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控 正在严格按
报告书中所 公司和熊 制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联 承诺事项履
作承诺 续强先生 交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深 行相关承诺。
圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，
从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股
东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联
交易情况。
关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际
控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以
下承诺：“（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成
竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的
业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参
与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司
潜在同业竞争情况。
重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的 89.42%，达到绝对控股。因此，
宁波银亿 为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广
正在严格按
发行时所作 控股有限 大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿
承诺事项履
承诺 公司和熊 控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的
行相关承诺
续强先生 50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会
通过再提交董事会审议。
关于未来业绩的承诺：（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技
于 2010 年 4 月 1 日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对本
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银亿房地产股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司 2010 年、2011 年、2012 年的经营业绩作
出如下承诺：银亿房产 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房
产盈利预测报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低于
0.59 元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审
〔2011〕4365 号《备考报告》，重组完成后本公司 2010 年的每股收益 0.61 元/股。）；银亿房
产 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 61,333.10 万元，即相对应的重组后上
市公司 2011 年的每股收益不低于 0.71 元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所出具的天健审
〔2012〕868 号《审计报告》，重组完成后本公司 2011 年的每股收益 0.79 元/股。）；银亿房
产 2012 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 68,491.89 万元，即相对应的重组后上
市公司 2012 年的每股收益不低于 0.80 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万
股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度实际实
现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元，则银亿控股同意上
市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的
上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确
定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发
行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格
孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将
上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。2、银亿控股同意将聘请具有证券从
宁波银亿 业资格的专业机构，在上述 1 项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收 正在严格按
控股有限 益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定 承诺事项履
公司 向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市 行相关承诺
其他对公司 公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生收益资
中小股东所 产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科
作承诺 技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股
东。（二）银亿控股对银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》：2011 年 4 月 7 日，为更有效
的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》，
承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2013 年的经营业绩作出如下
补充承诺：银亿房产 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元，即
相对应的重组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完
成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至
2013 年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万元，
则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，
回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意
将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第 1 条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的
银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总
价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次
银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中
约定的方法一致。
关于税收的承诺：宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于 2010 年 3 月 26
日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，
认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优
惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，
银亿集团 尚未发生，暂
若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收
有限公司 时无需履行
优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。
关于土地闲置的承诺：为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完
成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而
产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因
不适用
及下一步计划
是否就导致的同业竞争
和关联交易问题作出承 √ 是 □ 否 □ 不适用
诺
承诺的解决期限 不适用
解决方式 不适用
承诺的履行情况 已完成
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银亿房地产股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资成 期末持有数量 期末账面价值 占期末证券总投 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称
本（元） （股） （元） 资比例（%） （元）
1 基金 690009 民生红利回报 5,500,000.00 5,499,000 5,499,000.00 100% -1,000.00
期末持有的其他证券投资 0 -- 0 0 0
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 75,177.63
合计 5,500,000.00 -- 5,499,000.00 100% 74,177.63
证券投资审批董事会公告披露日期 不适用
证券投资审批股东会公告披露日期 不适用
证券投资情况的说明：报告期已出售证券投资损益即为于 2012 年 7 月 24 日赎回的民生信用双利 C 基金产生的投资收益。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
银亿房地产股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十五日
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