银亿股份有限公司
      独立董事关于第七届董事会第二十次临时会议
                  相关议案的事前认可意见

    银亿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相

结合的方式购买宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、宁波

五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）（以下合

称“交易对方”）持有的宁波艾礼富电子有限公司 100%的股权，并向不

超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）。

    我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十次临时会议

拟审议的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的说

明，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《银亿股份有限公司章程》等有关规定，
我们基于独立、客观、公正的立场，发表事前认可意见如下：

    一、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

各项条件，本次交易符合有关法律、法规和中国证监会相关规范性文件

及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利益。

    二、本次交易的标的资产由具有证券、期货相关业务资格的资产评

估机构评估，标的资产最终交易价格将根据评估机构以 2018 年 3 月 31

日为评估基准日评估确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，标的

资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规及《银亿股份有限公司

章程》 的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
    三、本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司第七届

董事会第二十次临时会议决议公告日，前 20 个交易日公司股份交易均价

的 90%（即 6.56 元/股），该定价方式符合《上市公司重大资产重组管

理办法》的相关规定，定价公平、合理。

    四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方银亿控

股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的执行事务合伙人宁

波东方丰豪投资有限公司为银亿控股全资子公司，构成公司关联方，本

次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    五、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的

资格证书、专业资质；该等机构及经办会计师、评估师与公司及交易对
方之间除正常的业务关系外，不存在其他的关联关系。

    六、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和未来发展能

力，有利于公司改善财务状况、提升盈利水平，有利于增强公司的抗风
险能力。

    综上，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规则，方案

合理、切实可行，所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提

交董事会审议。




                                       银亿股份有限公司独立董事：

                                        余明桂、王震坡、王海峰

                                        二〇一八年八月二十七日