银亿股份有限公司

           关于

本次交易产业政策和交易类型

          的说明
                                           释义

银亿股份、上市公司             指   银亿股份有限公司，在深交所上市，股票代码：000981

                                    银亿股份向五洲亿泰和银亿控股发行股份及支付现
本次交易、本次重组、本次资产        金购买宁波艾礼富电子有限公司 100%的股权，同时
                               指
重组                                向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
                                    资金
交易标的、拟购买资产、标的资
                               指   宁波艾礼富电子有限公司 100%的股权
产
交易对方之一、购买资产交易对
                               指   宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）
方之一、五洲亿泰
交易对方之一、购买资产交易对
                               指   宁波银亿控股有限公司
方之一、银亿控股

宁波维泰                       指   宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）

宁波久特                       指   宁波久特投资合伙企业（有限合伙）

宁波乾亨                       指   宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）

                                    《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配
预案                           指
                                    套资金暨关联交易预案》
                                    《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配
《重组报告书》                 指
                                    套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金购买资 指       银亿股份与五洲亿泰以及银亿控股签署的附生效条
产框架协议》                        件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《重组办法》                   指   《上市公司重大资产重组管理办法》

                                    《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《若干问题规定》               指
                                    大资产重组若干问题的规定》

证监会、中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所

《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323

号）等法规规定的要求，公司董事会对本次交易产业政策和交易类型说明

如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组

的行业或企业

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

上市公司属于“C 制造业”下属子行业“C36 汽车制造业”，属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业

或企业。
    本次交易标的为宁波艾礼富电子有限公司 100%的股权。根据中国证

监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C

制造业”下属子行业“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国

民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司属于“C 制造业”下属

子行业“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业——398 电子元件及电

子专用材料制造——3983 敏感元件及传感器制造”，属于工信部等十二部

委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推

进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
      （一）本次资产重组属于同行业或上下游并购

      本次资产重组为银亿股份发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子

有限公司 100%的股权并同时募集配套资金。上市公司的主营业务为研发、

生产、销售无级变压器、汽车安全气囊气体发生器等汽车零部件及房地产

业两大板块，其中汽车零部件业务占主导。而交易标的公司宁波艾礼富电

子有限公司主要从事磁簧传感器和光控传感器的研发、生产及销售。本次

交易完成后，公司将在坚持汽车零部件的整体战略背景下，进一步拓展传

感器领域，丰富公司的主营业务，有利于延伸公司汽车零部件业务产业链。

因此本次交易类型为同行业并购。

      （二）本次交易不构成借壳上市

      本次交易前，银亿控股持有上市公司 23.69%股份，为上市公司控股
                                                                                注
股东；熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 100.00% 1股权，银亿

投资控股集团有限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司的第二大股东

宁波圣洲投资有限公司持有公司 22.91%，其为银亿控股全资子公司。公
司第三大股东熊基凯先生持有上市公司 20.15%股份，熊续强与熊基凯为

父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司 11.95%

股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强

配偶）持有上市公司 0.39%股份、宁波维泰持有上市公司 0.24%股份、宁

波久特持有上市公司 0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司 0.16%股份。因

此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司 79.68%股份，

熊续强先生为上市公司的实际控制人。同时，本次交易前 60 个月内，银

亿股份的实际控制人一直为熊续强先生。

      本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的执行

1
注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为 100,000,000 股，其中，熊续强持
有 99,999,999 股，杨陈小英持有 1 股。
事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股的全资子公司。本次交

易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合

计控制上市公司 80.27%的股份，熊续强仍为上市公司实际控制人。

       综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上

市。

       三、本次交易是否涉及发行股份

       （一）发行股份购买资产

       本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富 100%股权。根

据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司

拟向交易对方银亿控股发行股份购买其持有的标的公司 0.7571%股权，向

交易对方五洲亿泰发行股份购买其持有的标的公司 49.2429%股权。
       （二）发行股份募集配套资金

       本次发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的 50%，最终

金额以中国证监会的核准为准，涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       截至本说明出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

案的情形。




       特此说明。
（本页无正文，为《银亿股份有限公司董事会关于本次交易产业政策和交

易类型的说明》之签字盖章页）




                                         银亿股份有限公司董事会

                                         二〇一八年八月二十七日