英大证券有限责任公司

                        关于深圳证券交易所

  《关于对银亿股份有限公司的关注函》回复的核查意见



深圳证券交易所公司管理部：

    根据贵部下发的《关于对银亿股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2018〕
第 185 号，以下简称《关注函》）中的相关要求，英大证券有限责任公司作为本
次交易的独立财务顾问，现就《关注函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项进
行核查并回复如下：

     问题：2018 年 8 月 28 日,你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后
审查，并于 9 月 4 日向你公司发出《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函〔2018〕第 27 号）（以下简称“重组问询函”），要求你公司于 9
月 7 日前就我部上述问询进行答复。你公司至今未答复我部问询。
    我部对此高度关注，请你公司于 9 月 14 日前回复并披露未在期限内答复我
部问询的原因，相关事项是否对补充披露预案及申请股票复牌构成实质性障碍，
并请独立财务顾问核查并发表意见。同时，请你公司于 2018 年 9 月 17 日前答复
我部重组问询函并申请股票复牌。如无法在上述期间内答复我部问询，请于 9
月 17 日前披露重组事项进展情况，充分提示风险并申请公司股票复牌。
    回复：
    （一）请你公司于 9 月 14 日前回复并披露未在期限内答复我部问询的原因，
相关事项是否对补充披露预案及申请股票复牌构成实质性障碍
    银亿股份于 2018 年 8 月 27 日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关的议案，银亿股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买宁波艾礼富
电子有限公司 100%股权。银亿股份于 2018 年 8 月 28 日发布了《发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件及公告。
    2018 年 9 月 4 日，银亿股份收到贵部出具的《关于对银亿股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 27 号）（以下简称“重组问询函”）。
银亿股份自收到问询函后，立即组织独立财务顾问、中介机构等相关各方对问询
函中的问题进行逐项核查及回复。
    由于标的公司前次为海外收购，需要协调的中介机构以及核查的海外并购文
件较多；同时，标的公司的审计工作以及评估工作尚未完成；另外，由于问询函
回复涉及的核查事项较多以及数据量较大，且各中介机构在出具相关核查意见前，
需履行审批程序。基于上述原因，为做好回复工作，保护上市公司及全体股东合
法权益，银亿股份及各中介机构未能在 9 月 7 日前对贵部的《问询函》进行回复。
截至本公告披露日，未发现问询函回复相关事项对补充披露预案可能构成实质性
障碍的情形。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司前次为海外收购，需要协调的

中介机构以及核查的海外并购文件较多；同时，标的公司的审计工作以及评估工
作尚未完成；另外，由于问询函回复涉及的核查事项较多以及数据量较大，且各
中介机构在出具相关核查意见前，需履行审批程序。基于上述原因，为做好回复
工作，保护上市公司及全体股东合法权益，银亿股份及各中介机构未能在 9 月 7
日前对贵部的《问询函》进行回复。
    截至本回复签署日，未发现问询函回复相关事项对补充披露预案可能构成实
质性障碍的情形。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对银
亿股份有限公司的关注函>回复的核查意见》之签章页）




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                                                     2018 年    月    日




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