证券代码：000981 证券简称：银亿股份
债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）
公司债券 2018 年度第三次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
二〇一八年九月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的
新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公
司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。
2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，15 银
亿 01 尚在存续期内。
2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银
亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿
04 尚在存续期内。
2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银
亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿
05 尚在存续期内。
2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿
07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 07
尚在存续期内。
二、重大事项
（一）已披露事项
根据发行人于 2018 年 8 月 23 日公告的《银亿股份有限公司关于股票交易异
常波动公告》（公告编号：2018-124）、《银亿股份有限公司拟召开董事会审议发
行股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》（公告编号：2018-123）、2018
年 8 月 25 日公告的《银亿股份有限公司关于股东股票质押的公告》（公告编号：
2018-125），2018 年 8 月 28 日公告的《银亿股份有限公司第七届董事会第二十次
临时会议决议公告》（公告编号：2018-127），公司股票连续两个交易日（2018
年 8 月 21 日、2018 年 8 月 22 日）收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，截至 2018
年 8 月 22 日公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其
一致行动人共持有公司 3,209,529,207 股，其中质押股份数量为 3,030,507,331 股，
占其持有公司总股份数的 94.42%。按 2018 年 8 月 22 日公司股票收盘价 5.63 元/
股计算，银亿控股及其一致行动人跌破平仓线的质押股份总数为 1,681,271,717
股，占公司总股本的 41.74%，占其持有公司股份总数的 52.38%，存在可能被平
仓的风险；截至 2018 年 8 月 25 日，银亿控股增加股份质押后累计质押股份数为
791,353,407 股；此外，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波
银亿控股有限公司及其关联方宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）持有的宁
波艾礼富电子有限公司（以下简称“宁波艾礼富”）100%股权，并于 2018 年 8
月 27 日召开董事会审议通过该预案。以上具体内容均已披露于 9 月 5 日公告的
《银亿股份有限公司公司债券 2018 年度第二次临时受托管理事务报告》中。
（二）本事项最新进展
1、股东股票质押存在平仓、被动减持风险
根据发行人于 2018 年 9 月 12 日公告的《银亿股份有限公司关于股东股票质
押拟违约处置的提示性公告》（公告编号：2018-137），近日公司控股股东银亿控
股及其一致行动人公司第三大股东熊基凯先生收到天风证券股份有限公司（以下
简称“天风证券”）、云南国际信托有限公司（以下简称“云南国际信托”）、华鑫证
券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申
万宏源证券”）、东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）部分质权人关于
股票质押平仓、违约处置等通知，银亿控股、熊基凯先生持有的公司股份存在被
动减持的风险。其中：
（1）银亿控股
持股及质押情况：截至 2018 年 9 月 12 日，银亿控股持有发行人股份
954,072,354 股，占公司总股份的 23.69％；其中累计质押 791,353,407 股，占公
司总股份的 19.65％，占其持有公司股份的 82.94％。
减持原因：2017 年 5 月 9 日，银亿控股通过股票质押式回购业务将其持有的
25,000,000 股公司股票质押给天风证券，后又于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 8
月 17 日分别补充质押 2,300,000 股、1,150,000 股，共质押 28,450,000 股公司股
票，质押到期日为 2019 年 5 月 8 日。由于股价波动，银亿控股未按照原签定的
业务协议约定进行补仓，构成违约，天风证券未来可能对质押股份进行强制减持；
2017 年 8 月 23 日，银亿控股通过股票质押式回购业务将其持有的合计 37,957,867
股公司股票质押给天风证券，后又于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 8 月 17 日分别
补充质押 3,500,000 股、1,900,000 股，共质押 43,357,867 股公司股票，质押到期
日为 2018 年 8 月 23 日。上述股票质押式回购业务至 2018 年 8 月 23 日到期后，
银亿控股未履行到期购回义务，根据双方协议约定构成违约，天风证券未来可能
对质押股份进行强制减持。2017 年 8 月 22 日，银亿控股将其持有的 43,000,000
股公司股票质押给云南国际信托，后又于 2018 年 6 月 27 日补充质押 12,580,000
股，共质押 55,580,000 股公司股票，质押到期日为 2018 年 8 月 23 日。上述股票
质押至 2018 年 8 月 23 日到期后，银亿控股未能根据《股票收益权转让合同》、
《股票质押合同》的相关约定支付股票收益权实现款项，已构成违约，云南国际
信托未来可能对质押股份进行强制减持。2017 年 8 月 22 日，银亿控股通过股票
质押式回购业务将其持有的 43,000,000 股公司股票质押给华鑫证券，后又于 2018
年 7 月 12 日补充质押 10,500,000 股，共质押 53,500,000 股公司股票，质押到期
日为 2018 年 8 月 25 日。上述股票质押式回购业务至 2018 年 8 月 25 日到期后，
银亿控股未履行到期购回义务，根据双方协议约定构成违约，华鑫证券未来可能
对质押股份进行强制减持。2017 年 8 月 14 日，银亿控股通过股票质押式回购业
务将其持有的合计 43,200,000 股公司股票质押给申万宏源证券，后又于 2018 年
6 月 21 日、2018 年 6 月 22 日分别补充质押 804,600 股、4,286,900 股，共质押
48,291,500 股公司股票，质押到期日为 2018 年 8 月 14 日。上述股票质押式回购
业务至 2018 年 8 月 14 日到期后，银亿控股未履行到期购回义务，根据双方协议
约定构成违约，申万宏源证券未来可能对质押股份进行强制减持。
上述股份来源：协议转让取得股份、非公开发行取得股份及资本公积转增
股份。
减持数量：拟被动强制减持股份数量不超过 229,179,367 股，占公司总股份
的 5.69%。
减持方式及时间：天风证券、云南国际信托、华鑫证券、申万宏源证券未
明确减持方式。根据相关规定，任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，任意连续九十个自然日内通
过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
（2）熊基凯先生
持股及质押情况：截至本公告日，熊基凯先生持有公司股份 811,557,036 股，
占公司总股份的 20.15％；其中累计质押 811,546,327 股，占公司总股份的 20.15％，
占其持有公司股份的 100％。
减持原因：2016 年 12 月 2 日，熊基凯先生通过股票质押式回购业务将其持
有的 50,060,000 股公司股票质押给华鑫证券，后又于 2018 年 8 月 20 日补充质押
1,019,000 股，共质押 51,079,000 股公司股票，质押到期日为 2018 年 10 月 18 日。
由于股价波动，熊基凯先生未按照原签定的业务协议约定进行补仓，构成违约，
华鑫证券未来可能对质押股份进行强制减持；2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月
9 日，熊基凯先生通过股票质押式回购业务分别将其持有的 75,200,000 股、
36,500,000 股公司股票质押给东北证券，后又分别补充质押 12,530,000 股、
5,170,000 股，共质押 129,400,000 股公司股票，质押到期日分别为 2018 年 9 月
20 日、2018 年 10 月 9 日。由于股价波动，熊基凯先生未按照原签定的业务协议
约定进行补仓，构成违约，东北证券未来可能对质押股份进行强制减持。
上述股份来源：协议转让取得股份、非公开发行取得股份及二级市场增持
股份。
减持数量：拟被动强制减持股份数量不超过 180,479,000 股，占公司总股份
的 4.48%。
减持方式及时间：华鑫证券、东北证券未明确减持方式。根据相关规定，
任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过
公司股份总数的 1%，任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总
数不超过公司股份总数的 2%。
（3）风险提示
银亿控股为发行人控股股东，熊基凯先生为其一致行动人，天风证券、云
南国际信托、华鑫证券、申万宏源证券、东北证券的强制减持方式及时间等应当
遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
银亿控股及其一致行动人熊基凯先生上述质押的 409,658,367 股公司股份
（占公司总股份的 10.17％），在未来相关法规约定期限内存在被强制处置的风险。
若上述质押股份被强制处置，不会导致发行人实际控制权及实际控制人的变更，
也不会对发行人的生产经营产生影响。
目前，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生正在积极与质权人进行沟通，
并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范被强制处置的风险。
2、发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼富电子
有限公司 100%股权并募集配套资金
根据发行人于 2018 年 9 月 4 日公告的深交所《关于对银亿股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 27 号），针对发行人于 2018 年 8
月 28 日直通披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“ 预案”），交易所在事后审查阶段就交易方案（须预案阶段完善）、关于交
易标的（最迟于报告书阶段完善）、预评估（须预案阶段完善）、交易影响（最迟
于报告书阶段完善）四个方面提出 20 个问题要求发行人于 9 月 7 日前进行答复。
根据发行人于 2018 年 9 月 13 日公告的深交所《关于对银亿股份有限公司的
关注函》（公司部关注函〔2018〕第 185 号），截至 9 月 13 日，深交所尚未收到
发行人的答复，要求公司于 9 月 14 日前回复并披露未在期限内答复问询的原因，
相关事项是否对补充披露预案及申请股票复牌构成实质性障碍，并请独立财务顾
问核查并发表意见。同时，要求公司于 2018 年 9 月 17 日前答复重组问询函并申
请股票复牌。如无法在上述期间内答复问询，需于 9 月 17 日前披露重组事项进
展情况，充分提示风险并申请公司股票复牌。
截至目前，发行人的股票仍处于停牌阶段。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。我们
同时提示若发行人股票复牌后股价继续波动、甚至下跌，被质押股份或进一步被
动减持，公司可能存在控股股东及实际控制人变动风险，对偿债能力产生一定影
响。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规
则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人控股股东及其一致行
动人股权质押的后续进展情况、督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事
项提示投资者关注相关风险。
2018 9 18
