上海市上正律师事务所
  关于银亿股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的



     法律意见书




   二○一八年十月二十九日
                                                          法律意见书




                  上海市上正律师事务所
                  关于银亿股份有限公司
         2018 年第六次临时股东大会的法律意见书

致：银亿股份有限公司


    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东
大会发表法律意见如下：


    一．本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2018 年 10 月 12 日召开第七届董事会第二十三次临时会
议，定于 2018 年 10 月 29 日召开公司 2018 年第六次临时股东大会。
    公司董事会已于 2018 年 10 月 13 日在《证券时报》、《证券日报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通
知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等
内容。
    2.公司董事会于 2018 年 10 月 15 日收到公司控股股东宁波银亿控
股有限公司《关于提议增加银亿股份有限公司 2018 年第六次临时股东
大会临时提案的函》，提议将已经公司第七届董事会第二十四次临时会
议审议通过的《关于签订<债权转让协议>及其相关担保的议案》以临时
提案的方式提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议并表决。
                                                           法律意见书




    公司董事会已于 2018 年 10 月 16 日在《证券时报》、《证券日报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于 2018 年第六次临时股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会
议于 2018 年 10 月 29 日下午 2:30 在浙江省宁波市江北区人民路 132
号银亿外滩大厦 6 楼会议室举行，会议由公司董事长熊续强先生主持。
会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 10
月 29 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联
网投票的具体时间为：2018 年 10 月 28 日下午 3:00 至 2018 年 10 月 29
日下午 3:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规
定。


    二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 10 人（共计 10 名股东参与现场投票），代表股份 3,066,894,418
股，占公司股本总额的 76.1396％。参会股东均为股权登记日（2018
年 10 月 22 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股
东大会的股东共 6 人，代表股份 15,551,700 股，占公司股本总额的
0.3861%。
    2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师等。
    3．本次会议由公司董事会召集。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格
                                                        法律意见书




符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    三．本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
    2、《关于签订<债权转让协议>及其相关担保的议案》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司
对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本
次股东大会表决结果如下：
    1、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
    议案表决情况：同意 3,082,432,718 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9996％；反对 13,400 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    2、《关于签订<债权转让协议>及其相关担保的议案》
    议案表决情况：同意 3,082,434,118 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9996％；反对 12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    根据表决结果，上述议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四．结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合
                                                     法律意见书




法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本二份。
    （以下无正文）
                                                       法律意见书




（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿股份有限公司 2018
年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市上正律师事务所      经办律师：沈   粤（签名）
      （公章）




负责人：                             尚斯佳（签名）




                    二〇一八年十月二十九日