银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2018-153
银亿股份有限公司
2018 年第三季度报告正文
2018 年 10 月 31 日
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主
管人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 40,805,539,546.94 30,008,577,917.24 43,939,292,417.15 -7.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 16,224,634,757.21 8,941,750,842.25 17,950,455,716.21 -9.61%
本报告期比上年同 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
期增减 年同期增减
营业收入（元） 1,334,090,307.86 -40.17% 6,361,813,322.89 -25.03%
归属于上市公司股东的净利润（元） 169,907,944.69 -37.71% 853,227,721.27 -5.53%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-253,802,776.02 -241.52% 157,018,142.19 -67.99%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 1,712,961,340.84 202.52%
基本每股收益（元/股） 0.04 -42.86% 0.21 -4.55%
稀释每股收益（元/股） 0.04 -42.86% 0.21 -4.55%
加权平均净资产收益率 1.05% -0.66% 4.83% -0.71%
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市
公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，
报告期末本公司合并报表实收资本金额为 192,518.2672 万元，本公司实际发行在外的普通股为 4,027,989,882 股，每股收益
系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 914,976,352.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
15,169,851.52
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,463,178.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,787,356.93
减：所得税影响额 232,455,506.43
少数股东权益影响额（税后） 1,156,940.22
合计 696,209,579.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 17,576 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
宁波银亿控股有限公司 境内非国有法人 23.69% 954,072,354 质押 791,353,407
宁波圣洲投资有限公司 境内非国有法人 22.91% 922,611,132 922,611,132 质押 899,569,207
熊基凯 境内自然人 20.15% 811,557,036 22,599,765 质押 811,546,325
西藏银亿投资管理有限公司 境内非国有法人 11.95% 481,414,795 481,414,795 质押 479,635,868
鲁国华 境内自然人 2.56% 103,000,000 质押 103,000,000
孔永林 境内自然人 2.55% 102,695,779 质押 102,695,779
周株军 境内自然人 2.27% 91,281,500
姚佳洪 境内自然人 1.34% 54,000,000 质押 54,000,000
蒋伟平 境内自然人 1.31% 52,675,990 质押 44,084,890
欧阳黎明 境内自然人 0.39% 15,525,300
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宁波银亿控股有限公司 954,072,354 人民币普通股 954,072,354
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熊基凯 788,957,271 人民币普通股 788,957,271
鲁国华 103,000,000 人民币普通股 103,000,000
孔永林 102,695,779 人民币普通股 102,695,779
周株军 91,281,500 人民币普通股 91,281,500
姚佳洪 54,000,000 人民币普通股 54,000,000
蒋伟平 52,675,990 人民币普通股 52,675,990
欧阳黎明 15,525,300 人民币普通股 15,525,300
沈磊 9,120,000 人民币普通股 9,120,000
金志斌 7,202,060 人民币普通股 7,202,060
前十大股东中，宁波银亿控股有限公司、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、
西藏银亿投资管理有限公司、欧阳黎明为一致行动人关系。公司未知其他
上述股东关联关系或一致行动的说明
股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人。
宁波银亿控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户持有公司 131,015,600 股股份；周株军先生通过光大证券股份有
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 91,281,500 股股份；欧阳黎明
（如有） 女士通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
15,525,300 股股份；金志斌先生通过平安证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有公司 7,202,060 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因
货币资金 122,703.26 413,861.38 -70.35% 主要系本期分配股利、制造业扩大产能及对外投资增加所致。
应收票据及应收账款 179,976.32 278,282.57 -35.33% 主要系本期销售回款增加所致。
预付款项 300,614.84 136,499.56 120.23% 主要系本期预付项目投资款增加所致。
其他应收款 287,355.48 429,529.08 -33.10% 主要系本期收回项目前期投入款及收回股利所致。
其他流动资产 87,199.54 54,501.73 59.99% 主要系本期预收房款预缴税款增加所致。
长期股权投资 167,727.93 35,896.17 367.26% 主要系本期股权投资增加所致。
投资性房地产 126,064.10 185,095.19 -31.89% 主要系本期上海银月不纳入合并范围，以及计提折旧所致。
长期待摊费用 971.69 1,842.36 -47.26% 主要系本期上海银月不纳入合并范围，以及摊销所致。
短期借款 369,084.40 276,218.90 33.62% 主要系本期借款增加所致。
预收款项 589,629.28 368,237.23 60.12% 主要系本期预收房款增加所致。
应付职工薪酬 17,100.12 24,911.02 -31.36% 主要系本期支付上年计提的年终奖所致。
应交税费 37,816.66 68,815.03 -45.05% 主要系本期上海银月不纳入合并范围，以及缴纳税金所致。
一年内到期的非流动负债 307,427.20 284,677.56 7.99% -
其他流动负债 47,576.12 91,419.36 -47.96% 主要系本期归还 P2P 借款所致。
长期借款 301,665.33 563,698.48 -46.48% 主要系长期借款转出至一年内到期所致。
应付债券 246,927.88 327,908.67 -24.70% 主要系本期赎回债券所致。
预计负债 855.51 4,078.48 -79.02% 主要系本期支付产品质量保证金所致。
本期数 上年同期数
利润表项目 变动幅度 变动原因
（2018.1-9） （2017.1-9）
营业收入 636,181.33 848,533.61 -25.03% -
营业成本 452,006.39 607,861.04 -25.64% -
营业税金及附加 6,640.05 11,420.65 -41.86% 主要系本期按清算口径冲回预交的土地增值税所致。
财务费用 54,395.70 29,464.78 84.61% 主要系本期不能资本化利息及汇总损失增加所致。
投资收益 85,178.70 9,486.13 797.93% 主要系本期因处置子公司投资收益增加所致。
资产处置收益 6,079.08 -1,371.03 - 主要系本期处置资产生收益较上年同期增加所致。
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其他收益 1,516.99 3,935.72 -61.46% 主要系本期收到政府补助较上年同期减少所致。
营业外收入 552.86 2,604.06 -78.77% 主要系本期违约金等收入较上年同期减少所致。
本期数 上年同期数
现金流量表项目 变动幅度 变动原因
（2018.1-9） （2017.1-9）
经营活动现金流入小计 1,064,717.49 1,082,131.24 -1.61% -
经营活动现金流出小计 893,421.36 1,025,508.94 -12.88% -
经营活动产生的现金流量净
171,296.13 56,622.30 202.52% 主要系本期销售回款增加所致。
额
投资活动现金流入小计 696,278.87 529,031.07 31.61% 主要系本期收回前期项目投入款及收到股权转让款所致。
投资活动现金流出小计 813,567.22 705,777.58 15.27% -
投资活动产生的现金流量净
-117,288.35 -176,746.51 - 主要系本期收回前期项目投入款及收到股权转让款所致。
额
筹资活动现金流入小计 978,492.88 1,117,515.52 -12.44% -
筹资活动现金流出小计 1,317,640.35 1,015,457.36 29.76% 主要系本期分配股利较上年同期增加所致。
筹资活动产生的现金流量净
-339,147.48 102,058.16 -432.31% 主要系本期分配股利较上年同期增加所致。
额
现金及现金等价物净增加额 -285,036.38 -18,105.29 - 主要系本期分配股利、制造业扩大产能及对外投资增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于 2018 年 8 月 23 日披露了《拟召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》，经公司申请，
公司股票自 2018 年 8 月 23 日上午开市起停牌。2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议暨第七届监事
会第七次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波艾礼富电子有限公司 100%股权，并于 2018 年 8 月 28 日在巨潮资讯网上披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2018 年 9 月 4 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函〔2018〕第 27 号），截至本报告披露日，公司仍处于对重组问询函回复过程中。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告 宁波银 （一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总 正在严格
书或权益 亿控股 关于独立 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 2009 年 01 按承诺事
持续承诺
变动报告 和熊续 性的承诺 人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任 月 01 日 项履行相
书中所作 强先生 除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳 关承诺
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承诺 动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保
证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立
完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本
公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制
度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司
兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公
司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金
使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具
有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞
争。
宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重
宁波银 大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先生 正在严格
亿控股 关于董事 在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事 2009 年 01 按承诺事
持续承诺
和熊续 会的承诺 会成员的 50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的 月 01 日 项履行相
强先生 召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提 关承诺
交董事会审议。
公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补
偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补
偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为 2017 年、
2018 年和 2019 年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投资有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿
期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均
资产重组
不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、
时所作承 正在严格
2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；2、
诺 按承诺事
2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；3、
业绩承诺 2017 年度 项履行相
西藏银 2019 年净利润实现数不低于人民币 32,579.70 万元。 2016 年 09
及补偿安 -2019 年 关承诺，并
亿 （二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当 月 29 日
排 度 已完成
在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净
2017 年度
利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应
业绩承诺
当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项
审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏
银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确
定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标
的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺
数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市
公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当期应补偿股份数
＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资
产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内
标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补
偿股份数量 1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票
股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整
为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×
(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补偿期间
实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司
就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将
应补偿的股份赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份
数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得
股利分配的权利。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真
实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组
相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
关于所提
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司
供信息真 正在严格
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
西藏银 实性、准 2016 年 09 按承诺事
误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司 持续承诺
亿 确性、完 月 29 日 项履行相
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
整性的声 关承诺
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
明和承诺
委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将
承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本
公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真
实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组
相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
银亿控 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司
股；熊续 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
关于所提
强；上市 误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司
供信息真 正在严格
公司及 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
实性、准 2016 年 09 按承诺事
全体董 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 持续承诺
确性、完 月 29 日 项履行相
事、监 委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司
整性的声 关承诺
事、高级 将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收
明和承诺
管理人 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
员 请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将
承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本
公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
关于所提
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供信息真 正在严格
漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内
宁波昊 实性、准 2016 年 09 按承诺事
容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真 持续承诺
圣 确性、完 月 29 日 项履行相
实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确
整性的声 关承诺
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
明和承诺
导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组
相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司
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保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司
（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔
偿责任。
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接
经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要
业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完
成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或
间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的
主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银
亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者
相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或
间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司 正在严格
银亿控 关于避免
之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行 2016 年 09 按承诺事
股、西藏 同业竞争 持续承诺
为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参 月 29 日 项履行相
银亿 的承诺
与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 关承诺
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企
业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份
及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会
优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本
公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司
履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺
函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或
间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的
主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次
重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企
业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子
公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营
正在严格
关于避免 等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主
2016 年 09 按承诺事
熊续强 同业竞争 要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会 持续承诺
月 29 日 项履行相
的承诺 以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股
关承诺
份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他
股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份
的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他
股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺
人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事
的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
11
银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上
述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述
承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监
督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份
因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份
《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义
务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份
之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无
关于规范 法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 正在严格
银亿控
和减少关 进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定 2016 年 09 按承诺事
股、西藏 持续承诺
联交易的 履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易 月 29 日 项履行相
银亿
承诺 损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会 关承诺
利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东
的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份
向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担
保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律
责任。
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交
易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披
关于规范 正在严格
露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的
和减少关 2016 年 09 按承诺事
熊续强 合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人 持续承诺
联交易的 月 29 日 项履行相
地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承
承诺 关承诺
诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承
诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将
忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿
股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控
制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人
关于保证 承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方 正在严格
熊续强、
上市公司 面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银 2016 年 09 按承诺事
银亿控 持续承诺
独立性的 亿股份之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总 月 29 日 项履行相
股
承诺 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿 关承诺
股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、
监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；2、
银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
12
银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银
亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有独立完整的资
产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿
股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也
不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、
本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担
保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立：1、银亿
股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；3、银亿股份独立在银行开户，不
与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户；
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通
过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；5、
银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼
职和领取报酬；6、银亿股份依法独立纳税。四、本承
诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续保持健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立：1、银亿
股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人
除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进
行干预。
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股
份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司
不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述
股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票
2017 年 1 正在严格
关于股份 连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后
西藏银 2016 年 09 月 26 日 按承诺事
锁定的承 六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银
亿 月 29 日 -2020 年 1 项履行相
诺 亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之
月 26 日 关承诺
后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本
公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期
上市公
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
司及全
关于填补 措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人
体董事、 正在严格
回报措施 员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能
监事、高 2016 年 09 按承诺事
能够得到 够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高 持续承诺
级管理 月 29 日 项履行相
切实履行 级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承
人员；银 关承诺
的承诺 诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
亿控股；
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、
熊续强
承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺
如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制
人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司
本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于产品 本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函 正在严格
西藏银
质量调查 签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司 2016 年 09 按承诺事
亿、银亿 持续承诺
相关事项 对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将 月 29 日 项履行相
控股
的承诺 由西藏银亿及银亿控股承担。 关承诺
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易
所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准
确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，
关于所提
内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是
供信息真 正在严格
银亿股 真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及
实性、准 2017 年 05 按承诺事
份；东方 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 持续承诺
确性、完 月 31 日 项履行相
亿圣 误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重
整性的声 关承诺
组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
明和承诺
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本
公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，
本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损
失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补 正在严格
偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补 按承诺事
业绩承诺 偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为 2017 年、 2017 年度 项履行相
宁波圣 2017 年 05
及补偿安 2018 年和 2019 年。宁波圣洲承诺，东方亿圣投资有限 -2019 年 关承诺，并
洲 月 31 日
排 公司 100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿 度 已完成
期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母 2017 年度
公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均 业绩承诺
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、
2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；2、
2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元；3、
2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。
（二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应当
在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净
利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应
当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项
审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与宁波
圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确
定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标
的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺
数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市
公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度
的股份补偿计算方式如下：宁波圣洲当期应补偿股份数
＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资
产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内
标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波
圣洲已补偿股份数量 1、若公司在盈利补偿期间实施转
增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相
应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股份应补
偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利补
偿期间实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或
等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。上市
公司就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方
案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宁波圣洲
将应补偿的股份赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股
份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得股利分配的权利。
银亿控 一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介
股；熊续 机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交
强；银亿 关于所提 易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准
股份全 供信息真 确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 正在严格
体董事、 实性、准 遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件 2017 年 05 按承诺事
持续承诺
监事、高 确性、完 的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章 月 31 日 项履行相
级管理 整性的声 均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、 关承诺
人员；宁 明和承诺 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
波圣洲； 记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的
熊基凯； 与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
宁波维 事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
泰、宁波 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存
久特、宁 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组
波乾亨 因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上
述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿
责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人
所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本
承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本承诺人所
控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份
及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的
业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及
本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任
银亿控
何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构
股、熊续
成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方
强、宁波
式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控 正在严格
圣洲、熊 关于避免
股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法 2017 年 05 按承诺事
基凯；宁 同业竞争 持续承诺
利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关 月 31 日 项履行相
波维泰、 的承诺
系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法 关承诺
宁波久
利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承
特、宁波
诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
乾亨
何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业
务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股
份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保
证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行
上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，
将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
银亿控 关于规范 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东 正在严格
2017 年 05 持续承诺
股、宁波 和减少关 的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 按承诺事
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
圣洲、熊 联交易的 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等 月 31 日 项履行相
基凯；宁 承诺 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公 关承诺
波维泰、 司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，
宁波久 在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行
特、宁波 表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股
乾亨 份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交
易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人
不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东
的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺，
否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿
股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控
制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财
务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人
员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具
熊续强、
有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制
银亿控
之下，并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当
股；宁波
关于保证 前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的 正在严格
圣洲；熊
上市公司 资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、 2017 年 05 按承诺事
基凯；宁 持续承诺
独立性的 银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算 月 31 日 项履行相
波维泰、
承诺 体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和 关承诺
宁波久
对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开
特、宁波
户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行
乾亨
账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺
人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调
度。5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制
的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继
续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、
银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿
股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任
何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁
定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全
部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本 2017 年 11 正在严格
关于股份
宁波圣 次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连续 20 个交易 2017 年 11 月9日 按承诺事
锁定的承
洲 日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 月 09 日 -2021 年 5 项履行相
诺
价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动 月9日 关承诺
延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银
熊基凯； 亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不
2017 年 11 正在严格
宁波维 关于股份 向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述
2017 年 11 月9日 按承诺事
泰、宁波 锁定的承 股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规
月 09 日 -2020 年 项履行相
久特、宁 诺 定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构
11 月 9 日 关承诺
波乾亨 的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股
份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转
让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
银亿控 也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该
2017 年 11 正在严格
股、熊续 关于股份 等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的，增
2017 年 11 月9日 按承诺事
强、西藏 锁定的承 加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期要求进行锁定。
月 09 日 -2018 年 项履行相
银亿、熊 诺 前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的
11 月 9 日 关承诺
基凯 有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有
的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受上述 12 个月锁定期的限制，但受让方
须继续履行上述承诺。
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条
银亿股 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
份全体 关于填补 害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职
正在严格
董事、高 回报措施 务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与
2017 年 05 按承诺事
级管理 能够得到 履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事 持续承诺
月 31 日 项履行相
人员；银 切实履行 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
关承诺
亿控股； 的承诺 的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励
熊续强 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
18
银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊
续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职
能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
银亿股
份及其
董事、监
银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至
事、高级
2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行
管理人
关于土地 了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、
员、银亿 正在严格
开发及房 捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份
控股、熊 2017 年 05 按承诺事
地产建设 存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 持续承诺
续强、宁 月 31 日 项履行相
合法合规 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
波圣洲、 关承诺
性的承诺 形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺
熊基凯、
人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
宁波维
要求承担赔偿责任。
泰、宁波
久特、宁
波乾亨
一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项
关于土地 目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和
正在严格
开发及房 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、
银亿股 2017 年 05 按承诺事
地产建设 本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资 持续承诺
份 月 31 日 项履行相
合法合规 料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性
关承诺
性的承诺 陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的
说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实
际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产
关于为业
减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次
绩承诺义 正在严格
交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成 预计 2020
宁波圣 务切实履 2017 年 05 按承诺事
回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东， 年 6 月 30
洲 行采取有 月 31 日 项履行相
本公司承诺将采取下列有效措施：1、如未来面临融资 日
效措施的 关承诺
需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构
承诺
借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；2、如确
需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资
产减值情况，合理确定质押股份的比例；3、本公司将
合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方
式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保
其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承 正在严格
关于土地
银亿集 诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市 2009 年 01 按承诺事
闲置的承 持续承诺
团 公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而 月 01 日 项履行相
诺
产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。 关承诺
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承
正在严格
诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因
银亿集 关于税收 2010 年 01 按承诺事
由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的 持续承诺
团 的承诺 月 01 日 项履行相
税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的
关承诺
税收优惠款项均由银亿集团承担。
为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人
熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可
能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺："（1）本人控
制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限
宁波银 于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务， 正在严格
关于同业
亿控股 参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争 2009 年 01 按承诺事
竞争的承 持续承诺
和熊续 的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入 月 01 日 项履行相
诺
强先生 股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务， 关承诺
其他对公 将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定
司中小股 是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履
东所作承 行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜
诺 在同业竞争情况。
本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联
交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承
诺："1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司
法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公
司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉
及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、
杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、
宁波银 关于减少 正在严格
在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业
亿控股 和规范关 2009 年 01 按承诺事
提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰 持续承诺
和熊续 联交易的 月 01 日 项履行相
光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公
强先生 承诺 关承诺
平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规
定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证
兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损
害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承诺之履
行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜
在关联交易情况。
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续
强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、
宁波银 兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深 正在严格
关于公司
亿控股 圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、 2009 年 01 按承诺事
治理的承 持续承诺
和熊续 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和 月 01 日 项履行相
诺
强先生 董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事 关承诺
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，应
当详细说
明未完成 不适用
履行的具
体原因及
下一步的
工作计划
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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银亿股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 08 月 21 日 电话沟通 个人 咨询公司股价等事宜。
2018 年 08 月 22 日 电话沟通 个人 咨询大股东股票质押等事宜。
2018 年 08 月 23 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌等事宜。
2018 年 08 月 30 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌等事宜。
2018 年 09 月 06 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌等事宜。
2018 年 09 月 07 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌等事宜。
2018 年 09 月 11 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌等事宜。
2018 年 09 月 12 日 电话沟通 其他 咨询大股东股票质押等事宜。
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 其他 咨询大股东股票质押等事宜。
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌及大股东股票质押等事宜。
2018 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌及深交所关注函回复等事宜。
2018 年 09 月 17 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌及深交所关注函回复等事宜。
2018 年 09 月 18 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌及深交所关注函回复等事宜。
2018 年 09 月 28 日 电话沟通 个人 咨询公司股票停牌事宜。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
银亿股份有限公司
董 事会
二○一八年十月三十一日
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