上海市上正律师事务所

         关于深圳证券交易所
《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》


                  之


       专 项 核 查 意 见




            二〇一八年十一月
                         上海市上正律师事务所

  关于深圳证券交易所《关于银亿股份有限公司的重组问询函》之

                               专项核查意见



致：银亿股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“银亿股份”）的委托，作为银亿股份本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、中
国证监会上市公司公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（以下简称“《问答汇编》”）、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《规范运作指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律法规、规章和
规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本专项核查意见如下：

    问题 3. 预案显示，本次交易拟采用市场法的预评估结果作为定价依据，交
易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。请你公司补充说明：（1）交易标的最
近一年又一期的净资产收益率分别为 6.22%和 1.07%，低于上市公司最近一年
又一期的净资产收益率（9.58%和 2.39%）。根据《主板上市公司规范运作指引》
第 8.2.7 条，关联交易对方原则上应当提供在一定期限内交易标的盈利担保或者
补偿承诺、或者交易标的回购承诺。请说明未作出上述承诺的主要原因及依据，
拟采取的保障上市公司利益的措施，并作出特别风险提示；（2）如本次交易最
终以市场法对交易标的进行评估的，请说明是否应当依据《上市公司监管法律
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法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）第八条的规定，提供
交易标的减值补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、交易标的最近一年又一期的净资产收益率分别为 6.22%和 1.07%，低于
上市公司最近一年又一期的净资产收益率（9.58%和 2.39%）。根据《主板上市
公司规范运作指引》第 8.2.7 条，关联交易对方原则上应当提供在一定期限内交
易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺。请说明未作出上述承
诺的主要原因及依据，拟采取的保障上市公司利益的措施，并作出特别风险提
示。

    （一）原因及依据

    若最终以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标
的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务，符合《主板上市
公司规范运作指引》第 8.2.7 条的规定。

    （二）上市公司拟采取的措施

    为保护上市公司和中小股东的利益，上市公司将采取如下具体措施：

    1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司的盈利能力

    本次重组完成后，上市公司将布局磁簧传感器和光控传感器的生产、销售业
务领域，在搭建汽车高端制造产业平台的基础上，加快全球化的业务拓展。上市
公司将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥重组完成后的规模效
应以及标的公司与上市公司的协同效应，提升重组后上市公司的盈利及股东回报
能力。

    2、完善公司治理结构，为标的公司以及上市公司的发展提供制度保障

    重组完成后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求以及上市公司已经建立起的内部控制
制度的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会


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能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障；同时，上市公司将按照已建立的公司治理结构和已制
定的内部控制制度，将标的公司纳入上市公司的公司治理体系，不断完善标的公
司的内部控制制度，建立起规范化的法人治理体系，为标的公司以及上市公司的
发展提供制度保障。

    （三）风险提示

    上市公司已在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中补充披露如下
风险提示：

    “（四）未进行业绩补偿的风险

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的预案阶段，预评估采用了市场法
的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益
预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市
公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，银亿控股及五洲
亿泰在预案阶段就预评采用市场法的补偿做出相应的承诺，但提醒投资者注意，
若未来以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将仅就本次交易的标的
资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务，敬请投资者注意投
资风险，谨慎投资。”

    二、如本次交易最终以市场法对交易标的进行评估的，请说明是否应当依
据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）
第八条的规定，提供交易标的减值补偿安排

    根据《问答汇编》，若本次交易最终采取市场法作为最终评估结论的确定依

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据，交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应
比例补偿义务。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风
险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的风
险”中对本次交易相关风险进行了补充披露和提示。

    综上，本所律师认为，若本次交易最终采用市场法的评估方法作为最终定价
依据，交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相
应比例补偿义务，符合《主板上市公司规范运作指引》第 8.2.7 条及《问答汇编》
的规定。上市公司也将采取部分措施以维护上市公司及中小股东的利益；此外，
针对本次发行股份购买资产交易对方暂未进行业绩补偿，上市公司已在预案（修
订稿）中进行特别风险提示。



    问题 4. 预案显示，交易对方五洲亿泰的主要出资方“招商银行-天山基金-
安境 1 号私募基金”（以下简称“安境 1 号”）的基金份额资金来源于其发行的
开放式理财产品的一部分，该开放式理财产品投资人数均是动态的，无法核实
投资人数，可能导致违反《问答汇编》第三条关于“向特定对象发行股份购买
资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”的规定。另一交易对方银亿控股承
诺在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方
将受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额。请你公司补充披露：（1）结合银亿
控股、上市公司控股股东和实际控制人的资金实力、债务水平、上市公司控股
股东股票质押情况等，说明拟受让方的具体资金来源，是否已做好相关资金安
排或承诺，预计履约期限，是否具备充足履约能力；（2）开放式理财产品认购
安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投天山基金有限公司出资的具体时
间及方式，银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事
项是否可能导致交易对象发生重大变更，是否可能构成重组方案重大调整；（3）
如受让五洲亿泰出资份额未能在预定时间内完成，拟采取的应对措施，是否将


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继续推进本次交易，如是，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见，并充分提示风险。

    回复：

    一、结合银亿控股、上市公司控股股东和实际控制人的资金实力、债务水
平、上市公司控股股东股票质押情况等，说明拟受让方的具体资金来源，是否
已做好相关资金安排或承诺，预计履约期限，是否具备充足履约能力

    银亿控股及其实际控制人根据目前自身情况确定通过寻求非关联的第三方
受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额，不涉及自身的履约能力。

    银亿控股及上市公司的实际控制人自上市公司停牌以来，正在积极寻求安境
1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟承接方，截至本核查意见出具日，初步形成以
下两种方案：

    1、选择市场化的投资者，由其受让“招商银行-天山基金-安境 1 号私募基
金”持有的五洲亿泰出资份额，资金由其自行解决，同时，资金来源须满足《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》的相关规定。

    2、对“招商银行-天山基金-安境 1 号私募基金”的基金合同期限进行延期，
同时，由招商银行和海通创新证券投资有限公司对其在“招商银行-天山基金-
安境 1 号私募基金”中的出资份额进行置换，置换后的资金须满足《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相
关规定。

    此外，上市公司已在预案（修订稿）中对上述风险提示如下：

    “鉴于安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲

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亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司
将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。”

    截至本核查意见出具日，银亿控股及上市公司实际控制人已经与多方投资机
构以及招商银行和海通创新证券投资有限公司进行了多轮谈判，若上述方案均未
能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前确定，上市公司将终止本次交易。

    二、开放式理财产品认购安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投天
山基金有限公司出资的具体时间及方式，银亿控股或其指定第三方受让安境 1
号持有的五洲亿泰出资份额事项是否可能导致交易对象发生重大变更，是否可
能构成重组方案重大调整

    （一）放式理财产品认购安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投天
山基金有限公司出资的具体时间及方式

           项目               认购（出资）时间          认购（出资）方式
开放式理财产品认购安境 1 号   2016 年 9 月 29 日   认购安境 1 号优先级基金份额
安境 1 号参与新疆招银新投天
                              2016 年 9 月 29 日   认购五洲亿泰优先级合伙份额
    山基金有限公司出资

    （二）银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事
项是否可能导致交易对象发生重大变更，是否可能构成重组方案重大调整

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，满足
以下条件的视为对重组方案的重大调整：

    “1.关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案


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重大调整。

    2.关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3.关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额后，本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对象仍然为五洲亿泰，并未导致交易对象发生
变化，故不会构成重组方案的重大调整。

    三、如受让五洲亿泰出资份额未能在预定时间内完成，拟采取的应对措施，
是否将继续推进本次交易，如是，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定

    如受让五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组
前完成，上市公司将终止本次交易。同时，上市公司在预案（修订稿）中补充披
露了本次交易可能被终止的风险如下：

    “鉴于安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲
亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司
将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。”

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    四、补充披露情况

    上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/（二）五洲亿泰
的具体情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可
能被暂停、中止和取消的风险”以及“第七节 本次交易报批事项及相关风险提
示/二、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”
中进行了补充披露。

    综上，本所律师认为，上市公司已在预案（修订稿）中就本次交易可能被暂
停、中止和取消的风险进行了提示；银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有
的五洲亿泰出资份额事项，未导致交易对象发生变化，不构成重组方案的重大调
整。



                     （本页以下无正文，后附签署页）




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（本页无正文，为《上海市上正律师事务所关于深圳证券交易所<关于银亿股份
有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）




   上海市上正律师事务所           经办律师：李备战 _______________
         （盖章）




   负责人：________________       经办律师：沈    粤 ______________




                                                     年    月    日