上海市上正律师事务所
   关于银亿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的



     法律意见书




     二○一九年一月十日
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                  上海市上正律师事务所
                  关于银亿股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：银亿股份有限公司


    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东
大会发表法律意见如下：


    一．本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2018 年 12 月 21 日召开第七届董事会第二十八次临时会
议，定于 2019 年 1 月 10 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    公司董事会已于 2018 年 12 月 25 日在《证券时报》、《证券日报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通
知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。
    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会
议于 2019 年 1 月 10 日下午 2:30 在浙江省宁波市江北区人民路 132 号
银亿外滩大厦 6 楼会议室举行，会议由公司半数以上董事推举董事王德
银先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月
10 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网
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投票的具体时间为：2019 年 1 月 9 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 10 日下
午 3:00 期间的任意时间。
       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规
定。


    二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
       1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 18 人（共计 10 名股东参与现场投票），代表股份 2,860,310,977 股，
占公司股本总额的 71.0109％。参会股东均为股权登记日（2019 年 1
月 3 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东。
       根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股
东大会的股东共 8 人，代表股份 70,000 股，占公司股本总额的 0.0017％。
       2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师等。
       3．本次会议由公司董事会召集。
       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    三．本次股东大会的表决程序
       本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
       1、《关于签订<股权转让协议>的议案》；
       2、《关于签订<股权转让协议>及其相关担保的议案》。
       经验证，上述议案内容与会议通知一致。
       本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司
对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本
次股东大会表决结果如下：
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    1、《关于签订<股权转让协议>的议案》
    议案表决情况：同意 2,860,310,977 股，占出席会议所有股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    2、《关于签订<股权转让协议>及其相关担保的议案》
    议案表决情况：同意 2,856,305,966 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.8600％；反对 4,005,011 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.1400％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    根据表决结果，上述议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四．结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合
法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本二份。
    （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市上正律师事务所       经办律师：李备战（签名）
      （公章）




负责人：                             沈     粤（签名）




                       二〇一九年一月十日