证券代码：000981                                         证券简称：银亿股份

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ




                   银亿股份有限公司
        （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）




 公司债券 2019 年度第二次临时受托管
             理事务报告


                           债券受托管理人




              （注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）




                           二〇一九年一月
                              重 要 声 明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的
新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公
司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
    一、存续期内公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

    2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未
能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议
加速到期表决。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银
亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议加速到期表决。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银
亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议加速到期表决。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿
07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已
通过持有人会议加速到期表决。

    二、重大事项

    （一）第一大股东变更、实际控制人未发生变更
    根据公司于 2019 年 1 月 10 日披露的《银亿股份有限公司关于第一大股东变
更的公告》（公告编号：2019-013），公司原第一大股东宁波银亿控股有限公司（以
下简称“银亿控股”）及其一致行动人熊基凯先生于 2018 年 12 月 17 日分别与宁
波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）签署《转让协议》，宁波开投
共受让 206,753,341 股，占公司总股本的 5.13%，过户登记手续已于 2018 年 12
月 21 日办理完毕，导致公司第一大股东发生变化，由银亿控股变更为宁波圣洲
投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）。宁波圣洲为银亿控股的全资子公司，此
次变更不会对公司经营活动构成影响，未导致公司实际控制人发生变化，仍为熊
续强先生。具体情况详见公告原文。
    截至 2018 年 12 月 24 日，熊续强先生的持股情况如下：




    （二）为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保
    根据公司于 2019 年 1 月 10 日披露的《银亿股份有限公司关于公司为子公司
宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-010），公司拟
以其持有的川山甲供应链管理股份有限公司（证券代码：836361）13.86%的股权
（对应 139,054,545 股股票）及相关权益为其子公司宁波银亿房地产开发有限公
司（以下简称“宁波银亿房产”）发行的“宁波银亿房地产开发有限公司 2016
年私募债券”（发行人为本次债券提供保证担保，担保金额不超过 50,000 万元，
担保期限为本债券存续期及债券到期之日起二年）提供质押担保，担保金额为
50,000 万元，担保期限 2020 年 4 月。
    具体情况详见公告原文。
       （三）拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协
议》及相关担保
    根据公司于 2019 年 1 月 10 日披露的《银亿股份有限公司关于签订《还款协
议》及其相关担保的公告》（公告编号：2019-011），公司拟与海通恒信国际租赁
股份有限公司（以下简称“海通租赁”）、宁波银亿房产签订《还款协议》，即公
司拟将相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息余额 8,300 万人民币于 2019
年 8 月 12 日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房地产置业有限公司、余姚银
亿房地产开发有限公司分别为上述应收账款提供抵押担保，担保金额合计为
7,500 万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行
期限届满后 24 个月。同时，公司全资子公司宁波银亿房产拟为上述应收账款及
利息提供保证担保，担保金额为 8,300 万元，担保期限为被担保的主债权履行期
限主债务存续期间及主债务履行期限届满后 24 个月。
    具体情况详见公告原文。
       （四）累计对外担保数量
    根据 2019-010 及 2019-011 号公告，截至 2019 年 1 月 10 日，公司及其控股
子公司担保余额为 777,859.62 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表
净资产总额 1,852,610.08 万元的 41.99%，其中公司及控股子公司为其他控股子公
司提供担保余额 732,067.58 万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供
担保余额为 0 万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 45,792.04 万元。
同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
       （五）控股股东部分股份被动减持进展
    2019 年 1 月 10 日公司收到控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银
亿控股”）通知，2019 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 10 日，银河证券信用账户被动
减持数量已达 1,441,775 股，银亿控股被动减持数量已过半。本次减持后，银亿
控股及其一致行动人共持有公司股份 2,963,834,093 股（其中信用账户持有公司
股份 107,599,127 股），占上市公司股份总数的 73.58%。本次股票被动减持不会
对公司治理结构及持续经营产生直接影响，也不会导致公司控制权发生变更。具
体情况详见 2019 年 1 月 11 日公司出具的《银亿股份有限公司关于控股股东股份
被动减持进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2019-015）。
    根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
    招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规
则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，
同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
    （以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第二次临时受托

管理事务报告》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                    2019   1    17


                                                 2019 年1 月15 7 日