中联资产评估集团有限公司

       关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年业绩未达盈利

                     预测目标的情况说明



    中联资产评估集团有限公司接受银亿房地产股份有限公司（以下

简称“银亿股份”）的委托，对银亿股份拟发行股份收购宁波昊圣投资

有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权事宜涉及的宁波昊圣股

东全部权益于 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了中

联评报字【2016】第 1515 号《银亿房地产股份有限公司拟发行股份

购买宁波昊圣投资有限公司 100%股权项目资产评估报告》。评估结论

采用资产基础法的评估结果（核心资产采用收益法评估），在评估基

准日，宁波昊圣股东全部权益评估价值为 269,616.14 万元。宁波昊圣

的盈利预测是基于以下基本假设做出的：

    1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济

和社会环境无重大变化；

    2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、

产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

    3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

    4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；

    5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；

    6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

    7、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

完整；

    8、除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的

国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、

法规；报告中已有揭示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政

府相关法规的要求；

    9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大

变化；

    10、假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后

的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；

    11、评估对象现有经营场所以租赁方式获得的，本次评估假设评

估对象在产能扩大现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋

租赁合同到期后能够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保

持稳定增长；本次评估未考虑租约到期后如不能顺利签订后续合同对

生产经营造成的或有影响；

    12、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在

现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评
估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设

性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等

在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利

息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

    13、基于被评估单位 ARC-LLC 2015 年税收报告，以及美国税法

对于经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为

保税加工出口工厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终

端利润主要弥补北美历史亏损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。

在北美累计亏损全部弥补后，被评估单位各主要经营实体将按产品市

场价销售，并在所在地缴纳企业所得税；

    14、本次评估范围内的 ARC 马其顿于 2016 年投产，目前尚未取

得 KSS 的相关采购商认证。ARC 集团管理层承诺，将在 2017 年底前

取得相关认证。本次评估，根据 ARC 管理层预测，在 2016 年 7 月至

2017 年间 ARC 马其顿将生产不需要相关认证的产品；自 2018 年起

取得 KSS 的相关采购商认证后，将主要生产向 KSS 罗马尼亚供货的

产品。本次评估未考虑 2017 年底前未能取得相关认证对 ARC 马其顿

工厂的影响；

    15、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，

未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或

有负债；

    16、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响；
       收益法评估是依据宁波昊圣和银亿股份认可的假设条件和盈利

预测数据基础上进行的。

       （一）2018 年度业绩承诺完成情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣

投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审(2018)第 1691

号、天健审(2019)第 4973 号），宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润 692.46 万元，剔除 2018 年度计提

的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98 万元，2017 年度和 2018 年

度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

36,328.21 万元。宁波昊圣未能实现 2018 年度业绩承诺金额。
                                                              金额单位：人民币万元

         项目   业绩承诺金额   实际实现金额   差额（实现金额-         完成率

年度                                            承诺金额）

  2017 年         16,768.30      27,189.23       10,420.93            162.15%

  2018 年         26,170.33      9,092.98        -17,077.35           34.75%

  合    计        42,938.63      36,282.21       -6,656.42            84.50%

   （二）2018 年度业绩未达盈利预测目标的原因

       宁波昊圣 2018 年净利润 692.46 万元，扣除 2018 年度计提的商

誉减值损失的影响后，2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润 9,092.98 万元，2018 年实际经营业绩未达到盈利

预测业绩。银亿股份和宁波昊圣管理层分析，宁波昊圣 2018 年实际

经营业绩未达到盈利预测的主要原因如下：

       受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出以及消费者信心
回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不

利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负

增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部

件行业受到较大冲击，影响了标的公司 2018 年销售收入和利润的实

现。另一方面，标的公司下游重要客户之间发生破产重整、收购兼并

等，导致市场竞争格局发生了较大变化，也对标的公司 2018 年经营

业绩产生了不利影响。此外，2018 年美国关税政策变动导致标的公司

美国工厂原材料采购成本提升，进一步影响了标的公司 2018 年经营

业绩的实现。

    上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣 2018

年的经营业绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。

    上述致使盈利不达预期的情况，是评估师事前无法获知和预计，

且事后无法控制的事项形成的。针对宁波昊圣 2018 年未能实现盈利

预测的情况，我们深表遗憾。




                                    中联资产评估集团有限公司

                                       2019 年 4 月 29 日