摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于银亿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

            2018年度业绩承诺实现情况的核查意见



    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或
“独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、
“上市公司”）发行股份购买宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”、
“标的公司”）100%股权暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定，对西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏
银亿”）作出的宁波昊圣 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如
下：

       一、业绩及补偿承诺

    根据上市公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺情况如下：

       （一）盈利补偿期间及净利润承诺数

    协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
为 2017 年、2018 年和 2019 年。

    西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下
承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：

    1、2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；

    2、2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；

    3、2019 年净利润实现数不低于人民币 32,579.70 万元。
    （二）盈利差异的确认

    协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资
产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

    盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，
以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见确定。

    （三）盈利补偿安排

    双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利
润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股
份进行补偿。

    盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：

    西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－
标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润
承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量

    1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿
的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1
﹢转增或送股比例）。

    2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应
作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

    上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

    自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

    （四）减值测试及补偿

    在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年
的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减
值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向
西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。

    标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式
如下：

    因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银
亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数

    1、若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应
补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数
×（1﹢转增或送股比例）。

    2、若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应
作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿
总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿
和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本
次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。

    （五）违约责任

    如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一
日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷
款利率/365 天)上浮 10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行
完毕为止。

    二、标的公司 2018 年业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691 号、天健审（2019）4973
号），宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
692.46 万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 27,881.69 万元。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，宁
波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98
万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 36,282.21 万元。宁波昊圣未能实现 2018 年度业绩承诺金额。

    三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因

    宁波昊圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：

    受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出以及消费者信心回落等宏观
因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，消费者的购买
意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售市场增速的放
缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，影响了标的公司 2018
年销售收入和利润的实现。另一方面，标的公司下游重要客户之间发生破产重整、
收购兼并等，导致市场竞争格局发生了较大变化，也对标的公司 2018 年经营业
绩产生了不利影响。此外，2018 年美国关税政策变动导致标的公司美国工厂原
材料采购成本提升，进一步影响了标的公司 2018 年经营业绩的实现。

    上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣 2018 年的经营业
绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691 号、
天健审字（2019）4973 号），查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，与上市公司和标的公司的相关人
员进行访谈沟通，以及查阅汽车及汽车零部件行业的研究报告以及相关上市公司
的年报等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：受下游客户市场竞争格局变化、整车市场需
求下滑及美国关税政策变动等不利因素影响，宁波昊圣于 2017 年度和 2018 年度
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到累计承诺净
利润。本次业绩承诺主体应严格按照本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协
议》中的约定对上市公司履行业绩补偿义务。重组业绩承诺方西藏银亿持有上市
公司股份存在股份质押情形，特此提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩
承诺补偿义务的风险。

（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人

                                     陈善哲               王兆洋




                                        摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                        年    月    日