银亿股份有限公司独立董事对
《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的
              专项说明》的独立意见

   银亿股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天健会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2018 年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊

普通合伙）向公司提交了《银亿股份有限公司 2018 年度审计报告》[天健函

〔2019〕5167 号]，该审计报告为保留意见的审计报告。根据《公开发行证

券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理

（2018 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有

关规定的要求，公司董事会现就会计师形成审计意见所涉及的事项作出说明

如下：

    一、审计报告中保留意见的事项段内容
    （一）关联方资金占用可回收性
    如财务报表附注十（二）6（1）（2）（3）所述，截至 2018 年 12 月 31
日，实际控制人及其关联方占用银亿股份公司及其子公司非经营性资金余额
224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），截至本报告日尚未
归还。
    我们无法获取对实际控制人及其关联方资产、负债状况进行清查估值的
审计证据，无法判断上述关联方占用资金是否能够收回，进而无法确定银亿
股份公司对上述应收款项坏账准备计提是否充分。
    （二）应收款项的可回收性
    子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建

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设发展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 16,726.24 万
元逾期未收回（按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元），考虑 2017 年度应收
利息尚未收回，子公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。我们无
法获取充分适当的审计证据判断该应收利息是否可收回。
    （三）持续经营能力的不确定性
    2018 年度，受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占
用等事项的影响，银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期
不能全部展期或偿还，流动负债高于流动资产 145,646.79 万元。这些事项或
情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不
确定性，银亿股份公司财务报表对这一事项并未做出充分披露。
    二、审计报告中强调事项段的内容
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，银亿
股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣公司）及子公司
宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣公司）累计未能完成业绩承
诺，根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司（以
下简称西藏银亿公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司（以下
简称宁波圣洲公司）签订的业绩承诺补偿协议，西藏银亿公司及宁波圣洲公
司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿，银亿股份公司在盈利补偿期间实
施现金分红部分应作相应返还。如财务报表附注十三（三）所述，西藏银亿
公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结，对股份补偿及分红返
还的可能性存在较大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    三、公司董事会对该事项的意见
    1、公司董事会同意该审计意见。
    2、针对形成保留意见的事项段之关联方资金占用可回收性，公司董事会
将严格督促实际控制人及其关联企业尽快解决目前占用公司资金的问题，以

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消除对公司的影响，切实维护公司及中小股东的利益。
       3、针对形成保留意见的事项段之应收款项可回收性，公司董事会将严格
督促相关业务合作单位尽快支付公司应收款项，以消除对公司的影响，切实
维护公司及股东的利益。
       4、针对形成保留意见的事项段之持续经营能力的不确定性，公司董事会
将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，切实维护公司及
股东的利益。
       5、针对强调事项段的内容，公司董事会将督促业绩承诺方按照重组相关
协议的约定，及时履行补偿义务。
       四、公司董事会对消除上述事项及其影响的可能性及具体措施的说明
       （一）控股股东及其关联方正千方百计筹措资金，处置可变现资产，加
快资金回笼，争取早日归还上述资金，极力避免可能出现的后果，同时制定
了具体的偿还措施：
       1、加快处置实际控制人控制的相关股权和资产。
       2、加快办理实际控制人控制的相关股权质押。
       3、为保障公司利益，将位于海南陵水的 1,943.10 亩林地抵押给公司，
同时积极处置该 1,943.10 亩林地。
       4、加快引进具有雄厚资金实力和品牌实力的战略投资者。
       公司董事会将严格督促控股股东及其关联方上述措施执行情况，切实维
护公司及中小股东的利益。
       （二）为使公司业务合作单位尽快支付公司应收款项，公司将加大对应
收款项的催收力度，公司将要求其提供相应的资产抵押或采取必要的法律手
段。
       （三）为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资
产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的

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持续经营能力：
    1、提高核心竞争力，发挥高端制造产业优势。一是要加大业务拓展力度，
邦奇动力总成要加快 CVT 成熟产品的市场延伸，不断提升市场份额，ARC 需
进一步加大非铵推进剂产品的市场推广力度，逐步增加非铵产品的销售份额；
二是加强市场研判，加快布局混合动力和纯电动等新能源和智能化产品；三
是加大研发投入力度，不断提升产品研发能力和技术优势，努力成为汽车核
心零部件的领导者。
    2、进一步优化房地产板块的资产结构和资产质量，要针对现有土地和项
目，做到新项目力争尽早开工建设，实现销售；尾盘项目去化库存，回笼资
金；在建项目保质保量，按期交付。
    3、加强全面预算管理和成本管控，严抓“降本，增效”措施，严格控制
各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
    4、控股股东正在加快推进战略投资者引进工作，进一步完善公司治理结
构，促进公司快速、可持续发展。
    （四）为使业绩承诺方尽快按照重组相关协议的约定履行补偿义务，公
司董事会将要求其尽快制定相关补偿方案，尽快消除不利影响，切实维护公
司及股东的利益。
   五、独立董事意见

   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的保留意见审计报告真实地反映了公司存在的风险事项；我们同意公司董

事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会

和管理层积极采取有效措施，尽快解决上述问题，维护好公司和广大投资者

的合法权益。




                                   4
特此说明。




                 独立董事：余明桂、王震坡、王海峰

                             二○一九年四月三十日




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