银亿股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告
                           （余明桂）

   本人作为银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，严格保持独
立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法
合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。
现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、2018 年度出席会议情况

   2018 年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序。本着勤勉尽责
的态度，本人认真审阅会议相关资料，积极参加公司召开的董事会会议。
报告期内，公司董事会共召开了二十四次会议，本人均亲自出席，无缺席
和委托其他董事出席情况。
   报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有
提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

    二、2018 年度发表独立董事意见情况

   作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所
需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充
分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事
会审议的相关事项，2018 年在任期内本人共出具了 6 份独立意见及 3 份事
前认可意见，主要内容如下：


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   （一）在公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第十次临时会议
上，就公司关于关联方资金占用和对外担保情况专项说明、2017 年度内部
控制自我评价报告、2017 年度利润分配预案、2017 年度募集资金存放与使
用情况专项报告、会计政策变更、预计 2018 年度子公司与业务合作单位资
金拆借事项的事前认可、向参股子公司提供股东借款的事前认可、公司未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划、聘任高级管理人员事项发表了独
立意见。

   （二）在公司于 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第十六次临时
会议上，就公司关于向拟收购子公司提供股东借款、向参股子公司增加股
东借款事项发表了事前认可及独立意见。

   （三）在公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第七届董事会第十八次临时
会议上，对公司关于募集资金投资项目变更实施主体及实施地点事项发表
了独立意见。

   （四）在公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第二十次临时
会议上，对公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波银亿控股
有限公司、宁波五洲亿泰投资合伙企业持有的宁波艾礼富电子有限公司
100%的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金的事项发表了事前认可意见及独立意见。

   （五）在公司于 2018 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第二十一次临
时会议上，对公司 2018 年上半年关联方资金占用和对外担保情况、2018
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告事项发表了独立意见。

   （六）在公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第七届董事会第二十三次临
时会议上，对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告及内部控制审计机构事项发表了独立意见。




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    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   （一）对公司信息披露的监督

   本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保
公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作
的水平。

   （二）对公司投资及经营管理的监督

   2018 年度，本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人
员保持有效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握
公司运营动态。此外，重点关注公司重组完成后境外子公司运营管理情况。
   同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真审核，运
用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见，充分行使职权，努力促进
董事会决策的科学性、客观性。

   （三）对年报编制过程的监督

    根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，本着对董事会和中小股
东负责的精神，加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控，充分
发挥了对年报工作的监督作用。

   在开展本年度审计工作前，本人与天健会计师事务所年审签字注册会
计师就 2018 年度审计计划和预审情况进行了讨论和沟通，确定了本年度财
务报告审计和内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项，就审计
工作提出了相关建议。

   （四）对公司治理和内控建设的监督

   2018 年度，公司深入开展内部控制建设工作，持续提升公司治理水平，
本人根据五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关


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规定和要求，对公司内控工作情况进行有效监督，保证各项工作落到实处。

   （五）自身学习情况

   为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独
立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、证券交
易所等组织的相关培训，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资
者的合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

    四、任职董事会专门委员会的工作情况

   作为公司董事会审计委员会主任委员，在任职期间内，本人严格按照
中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会实施细则》的
要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对公司财务报告和内部控制审计
工作进行了全程跟踪审阅，与公司财务管理中心、证券部、审计机构相关
人员进行了充分沟通，2018 年度共主持召开了 5 次董事会审计委员会会议，
就公司 2017 年年度报告审计情况、2018 年半年度报告及 2018 年年报预审
情况，提交了本人相关的审阅意见，并最终形成决议。此后，本人积极督
促公司和审计机构开展 2018 年年报审计工作，就 2018 年年报审计过程中
出现的问题提出相关意见和建议。

   作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》的要求，在认真全面了解公司经营发展情况
的基础上，积极了解公司的薪酬体系，主持召开了董事会薪酬与考核委员
会会议，对公司授薪的董事及高级管理人员 2018 年度履行职责情况及薪酬
情况进行了审查，有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。

   作为公司董事会提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会
实施细则》的要求，参加了董事会提名委员会会议，认真审查了现任董事
及高级管理人员的任职资格。




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    五、其他事项

   1、无建议未被采纳的情况；
   2、无提议召开董事会情况；
   3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


   本人作为公司独立董事，忠实履行职责，积极参与公司重大决策，为
公司健康发展建言献策。本人于 2019 年 4 月 25 日向公司董事会提出辞去
第七届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员职务，本人辞职后将不再担任公司任何职务。本人
将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，直到公司选举产
生新的独立董事为止。




                                              独立董事：余明桂

                                              二○一九年四月三十日




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