目      录



一、审计报告………………………………………………………   第 1—8 页




二、财务报表……………………………………………………… 第 9—15 页

    （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 9 页

    （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 10 页

    （三）合并利润表………………………………………………… 第 11 页

    （四）母公司利润表……………………………………………… 第 12 页

    （五）合并现金流量表…………………………………………… 第 13 页

    （六）母公司现金流量表………………………………………… 第 14 页

    （七）合并所有者权益变动表…………………………………… 第 15 页

    （八）母公司所有者权益变动表………………………………… 第 16 页




三、财务报表附注……………………………………………… 第 17—159 页
                           审     计      报        告
                             天健审〔2019〕5167 号




银亿股份有限公司全体股东：


    一、保留意见
    我们审计了银亿股份有限公司（以下简称银亿股份公司）财务报表，包括
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务
报表附注。
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银亿股
份公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。


    二、形成保留意见的基础
    （一）关联方资金占用可回收性
    如财务报表附注十（二）6（1）（2）（3）所述，截至 2018 年 12 月 31 日，
实际控制人及其关联方占用银亿股份公司及其子公司非经营性资金余额
224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），截至本报告日尚未归还。
我们无法获取对实际控制人及其关联方资产、负债状况进行清查估值的审计证
据，无法判断上述关联方占用资金是否能够收回，进而无法确定银亿股份公司对
上述应收款项坏账准备计提是否充分。
   （二）应收款项的可回收性




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   子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建设发
展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 16,726.24 万元逾期未
收回（按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元），考虑 2017 年度应收利息尚未收回，
子公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。我们无法获取充分适当的审
计证据判断该应收利息是否可收回。
   （三）持续经营能力的不确定性
   2018 年度，受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占用等
事项的影响，银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期不能全部
展期或偿还，流动负债高于流动资产 145,646.79 万元。这些事项或情况表明存
在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，银亿股
份公司财务报表对这一事项并未做出充分披露。
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银亿股份公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保
留意见提供了基础。


   三、强调事项
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，银亿股份
公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣公司）及子公司宁波东方
亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣公司）累计未能完成业绩承诺，根据银亿
股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称西藏银亿
公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司（以下简称宁波圣洲公司）
签订的业绩承诺补偿协议，西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股
份方式进行补偿，银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作相应返
还。如财务报表附注十三（三）所述，西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股
份基本已被质押冻结，对股份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性。本
段内容不影响已发表的审计意见。




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    四、其他信息
    银亿股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表
任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考
虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致
或者似乎存在重大错报。
    基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他
信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。


    五、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事
项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不
对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确
定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
     （一） 商誉减值
    1. 关键审计事项
    2017年度，银亿股份公司购买宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣）
和宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣）100%股权，如财务报表附注
五（一）16所述，截至2018年12月31日，银亿股份公司合并财务报表中商誉账面
余额707,324.29万元。
    管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商
誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关资产组或资产组组
合的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去
处置费用后的净额两者之间较高者确定,减值测试中采用的关键假设包括:详细
预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。




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    由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值
确定为关键审计事项。
    2. 审计中的应对
   我们执行的主要审计程序包括:
   （1）了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并
测试相关内部控制的运行有效性；
   （2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
   （3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
   （4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符；
   （5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
   （6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
   （7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
   （二） 研发费用资本化
   1. 关键审计事项
    宁波昊圣和东方亿圣2018年度研发费用资本化金额分别为3,250.55万元和
52,418.11万元。根据企业会计准则的要求，内部研究开发费用在开发阶段需满
足相应条件才允许资本化，研发费用资本化确认有赖于管理层的重大判断，因此
我们将此作为关键审计事项。
    2. 审计中的应对
    我们针对研发费用能否资本化执行的主要审计程序包括：
    （1）了解和评价研发支出相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
    （2）根据企业会计准则的要求，评价管理层采用的开发支出研究阶段与开
发阶段划分的合理性；
    （3）选取样本，询问相关人员，了解完成有关项目开发是否能够使其使用




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或出售在技术上具有可行性，同时了解是否有开发项目中止，而使该项目不再满
足开发支出资本化条件；
    （4）选取样本，查阅并核对管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可
行性报告；
    （5）取得并复核管理层研发支出资本化的减值测试资料。
    （三） 收入确认
    1. 关键审计事项
    如银亿股份公司财务报表附注三（二十六）收入及五（二）1.“营业收入/
营业成本”所述。银亿股份公司的营业收入主要来自于销售无级变速器、汽车安
全气囊气体发生器、房地产等产品。2018年度，银亿股份公司财务报表所示营业
收入项目金额为896,975.89万元，其中无级变速器的营业收入为322,713.33万
元，占营业收入的35.98%，汽车安全气囊气体发生器的营业收入为189,629.40
万元，占营业收入的21.14%，房地产的营业收入为284,789.21万元，占营业收入
的31.75%，三项合计的营业收入金额为797,131.94万元，占营业收入的88.87%。
由于营业收入是银亿股份公司关键业绩指标之一，管理层根据合同约定估计和判
断收入确认的时点，可能存在通过不恰当的收入确认以达到特定目标。因此，我
们将收入确认确定为关键审计事项。
    2. 审计中的应对
    针对销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器收入（以下简称汽车零部件
收入）的确认，我们实施的审计程序主要包括：
    （1）了解公司汽车零部件销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认
的具体方法；
    （2）测试有关汽车零部件收入销售与收款循环的关键内部控制的设计及执
行，以确认内部控制的有效性；
    （3）结合主要客户的销售合同，分析银亿股份公司汽车零部件收入确认的
具体方法是否符合企业会计准则的规定和合同约定；
    （4）执行细节测试，抽样检查销售合同、订单、销售发票、发货记录、出
库单、出门证等资料，检查汽车零部件收入确认是否与披露的会计政策一致；




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    （5）对重要客户函证本期销售金额及应收账款余额情况，对未回函客户执
行替代程序；
    （6）从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本，执行了截止性测试，
检查汽车零部件收入和成本有否存在跨期。
    针对销售房产收入的确认，我们实施的审计程序主要包括：
    （1）了解公司房产销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认的具体
方法；
    （2）测试有关房产销售与收款循环的关键内部控制的设计及执行，以确认
内部控制的有效性；
    （3）执行细节测试，选取本年确认房产销售收入的样本检查销售合同、发
票、银行回单以及房产交付结算单的支持性文件,检查房产收入确认是否与披露
的会计政策一致；
    （4）从资产负债表日前后确认的房产销售收入中抽取样本，执行了截止性
测试,检查房产收入和成本有否存在跨期。


    六、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估银亿股份公司的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终
止运营或别无其他现实的选择。
    银亿股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督银亿股份公司的财务报告
过程。


    七、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但




                               第 6 页 共 159 页
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
    （一） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和
实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意
见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
    （四） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的
审计证据，就可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况
是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果
披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获
得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致银亿股份公司不能持续经营。
    （五） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报
表是否公允反映相关交易和事项。
    （六）就银亿股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对
审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范




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措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重
要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁
止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事
项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
                                    （项目合伙人）

           中国杭州                 中国注册会计师：


                                    二〇一九年四月二十九日




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