银亿股份有限公司
      独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议
                    审议相关事项的独立意见

    银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议

于 2019 年 4 月 29 日在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼

召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有

关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下

独立意见：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发（2003）56

号]文件的精神，本着实事求是的态度，在认真听取天健会计师事务所意见

的基础上，我们对银亿股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金

及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：

    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况

    经核实，报告期内，公司控股股东控制的关联企业占用公司非经营性资

金余额为 224,777.59 万元，公司对此计提了 4,418.20 万元坏账准备。该等

事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》，公司在未召集董事会的前提下，未能严格按照《关联交易管

理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序

和信息披露义务。目前，控股股东及其关联企业正千方百计筹措资金，处置


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可变现资产，加快资金回笼，争取早日归还上述资金，极力避免可能出现的

后果。

    （二）公司对外担保情况

    经核实，报告期内，公司存在未履行内部审批决策程序对外担保的情形。

我们认为：公司的上述担保行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号），我们要求公司严格执行《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），进一步加强相关内控制

度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规

担保问题，并持续履行后续相关信息披露业务。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅

读公司 2018 年度内部控制自我评价报告，我们认为：

    公司 2018 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部

控制的实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部

控制审计报告真实地反映了公司的情况。我们将持续关注并督促公司董事会

和管理层积极采取有效措施，提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资

者的合法权益。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表
中实现归属于上市公司股东的净利润-573,419,318.75 元，2018 年期末未分
配利润 2,701,162,010.56 元。按母公司口径实现的净利润-45,282,802.21
元，加上上年未分配利润 3,407,467,290.27 元，减去已发放的 2017 年度现



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金 分 红 股 息 2,819,592,917.40 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 是
542,591,564.46 元。

    经考虑公司经营现状及资金状况，公司 2018 年度利润分配预案为：2018

年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股份。

    我们认为：公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案符合国家有关法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利

益的情况。

    四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾

问出具的关于募集资金的专项报告，认为：公司《2018年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》已按照中国证监会、深圳证券交易所对上市公司募集

资金存放和使用的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资

金的存放及实际使用情况，公司2018年度不存在募集资金管理违规的情况。

    五、关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借事项的事前认

可和独立意见

    我们认为：上海迎碧投资向碧桂园地产提供拆借资金，是在合作开发房

地产项目情形下发生，主要是为了更好地合作开发房地产项目，符合公司做

大做强房地产主业、多元化发展的战略方向，符合公司及全体股东的整体利

益。同时，碧桂园地产股东拟同意按持股比例为资金拆借事项提供连带责任

担保，并预计在本次交易提交股东大会审议之日前取得相关担保函，风险可

控。本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定，还款来源有保证，不会损害上市公司及全体股东的利益。综上，

我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。



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    六、关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺现

情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿事项、宁波昊圣投资有限公司重

大资产重组2018年业绩承诺现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿

事项的独立意见

    东方亿圣及宁波昊圣2018年度实现的扣非后净利润与承诺数存在差异，

未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方宁波圣洲及西藏银亿按照

各自重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于重组业绩承诺方宁波圣

洲及西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形，公司将积极与宁波圣洲

及西藏银亿协商业绩补偿具体执行方案，提醒投资者关注业绩承诺方无法及

时履行业绩承诺补偿义务的风险。

    我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施，我们将持续关

注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快商定业绩承诺补偿执

行方案，维护好公司和广大投资者的合法权益。



                                     独立董事：余明桂、王震坡、王海峰
                                       二○一九年四月二十九日




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