股票简称：ST银亿                   股票代码：000981              公告编号：2019-074



                   银亿股份有限公司
       关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司
                 提供担保的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。


     公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过

了《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》，并于 2019

年 4 月 30 日披露了《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保

的公告》（公告编号：2019-067），现就该公告补充披露原下属子公司宁波

南郡置业有限公司（以下简称“南郡置业”）股权转让等相关情况，补充后

的公告内容如下：

     一、交易情况概述

     2018 年 6 月，公司原下属子公司南郡置业因经营发展需要，与广发银行

股份有限公司宁波分行（以下简称“广发银行宁波分行”）签订《固定资产

项目贷款合同》，即广发银行宁波分行向南郡置业提供 4.8 亿元的借款，借

款期限 36 个月。公司按 50%持股比例为上述借款提供了保证担保，担保金额

2.4 亿元，担保期限 36 个月。

     后于 2018 年 8 月，公司下属子公司南京润昇房地产咨询有限公司将其

持有的宁波银兴万里投资有限公司（以下简称“银兴万里”，其持有南郡置

业 50%股权）100%股权以人民币 2.3 亿元转让给浙江波威控股有限公司（以

下简称“波威控股”），但公司对南郡置业的上述担保并未解除，故公司要


                                         1
求波威控股对该笔担保提供反担保，同日双方签署了《反担保协议》。因本

次股权转让涉及金额未达到董事会审议标准，故履行了董事长审批程序、未

提交公司董事会审议。截止目前，公司对南郡置业该笔担保尚有余额 1.75

亿元。
    本次交易不构成关联交易，且本次担保已经公司第七届董事会第三十四
次会议追溯确认，但因本次担保涉及的担保对象未在本公司 2017 年年度股
东大会审议通过的《2018 年度新增担保额度的议案》的被担保对象范围内，
故尚需提交公司股东大会审议。
    本次担保前对南郡置业的担保余额为 0 亿元，本次担保后对公司的担保
余额为 1.75 亿元、剩余可用担保额度为 0 亿元。

   二、被担保对象基本情况

   名称：宁波南郡置业有限公司

   成立日期：2016 年 12 月 07 日

   统一社会信用代码：91330212MA2834YCXK

   法定代表人：徐立

   类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

   注册资本：30,000 万人民币

   住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1C03 室

   经营范围：房地产开发、经营；物业服务。

   股权结构（转让前）：




                                   2
股权结构（转让后）：




最近一年及一期的财务数据：

                                                              单位：万元
                       2018 年 12 月 31 日        2019 年 3 月 31 日

   资产总额                       305,897.97                 290,696.33
   负债总额                       279,959.17                 266,489.13
   或有事项                                   0                           0
    净资产                            25,938.80               24,207.20

                           2018 年度               2019 年 1-3 月

   营业收入                               88.90                        8.02
   利润总额                           -5,098.49                 -551.97
    净利润                            -3,919.93                 -413.98

截至目前，南郡置业未被列为失信被执行人。

     三、交易对方基本情况

名称：浙江波威控股有限公司

成立日期：2002 年 09 月 06 日

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：大榭开发区榭南邻里中心一期 108 室

法定代表人：徐立

注册资本：50000 万人民币

                                  3
    统一社会信用代码：9133020174216256XW

    主营业务：实业投资；食品安全技术开发、投资、应用、转让；计算机

软件及网络技术开发、投资、应用、转让；五金、交电、塑料原料、机械设

备配件、机电产品、金属材料、建筑材料、纺织原料、服装、针纺织品、文

具及体育用品、百货的批发、零售。

    主要股东：徐春元与宁波建言建筑设计有限公司共持有波威控股 100%

股权。

    实际控制人：徐立

    最近一年未经审计的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产

96,220.94 万元，净资产 82,986.87 万元；2018 年度实现营业收入 0 万元，

利润总额 16,233.02 万元，净利润 12,733.02 万元。
    关联关系：波威控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市

公司对其利益倾斜的其他关系。
    波威控股不属于失信被执行人。

    四、交易涉及的合同主要内容

    （一）《保证合同》
    2018 年 6 月，公司与广发银行宁波分行签订《保证合同》，本合同下的

担保范围为：南郡置业与广发银行宁波分行签订《固定资产项目贷款合同》

项下的 50%主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现

债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。担保金额为 2.4 亿元，担

保期限为 36 个月。

    截止目前，公司对南郡置业该笔担保尚有余额 1.75 亿元。

    （二）《股权转让协议》


                                   4
    甲方（出让方）：南京润昇房地产咨询有限公司

    乙方（受让方）：浙江波威控股有限公司

    丙方：宁波南郡置业有限公司

    丁方：宁波银亿房地产开发有限公司

    1、甲方将其持有的银兴万里 10,000 万元股权（占银兴万里注册资本的

100%)以人民币 23,000 万元的价格转让给乙方，乙方另承担银兴万里对丙方

的 21,000 万元的对外债务。标的股权转让同时，银兴万里全部权益（包括

但不限于银兴万里持有的 50%丙方公司股权）归属乙方所有。

    2、标的股权转让变更登记手续应当于 2018 年 8 月 24 日前完成，乙方

应在股权转让前或转让时向甲方支付全部转让款。

    3、甲方、丁方承诺，甲方将银兴万里股权转让给乙方时，银兴万里除
应偿还丙方的债务 21,000 万元外，没有其他债务及或有负债，如有未披露

的债务从而给乙方造成损失的，甲方、丁方承担赔偿责任及法律责任。

    五、交易对公司的影响
    1、本次股权转让完成后，公司不再持有银兴万里、南郡置业任何股权，

故银兴万里、南郡置业已不再纳入公司 2018 年度合并报表范围，因此公司

的资产、负债、现金流会发生了一定变化。公司不存在为银兴万里、南郡置
业提供委托其理财的情况。鉴于公司为南郡置业贷款提供保证担保一事仍然

存续，故波威控股向公司提供了不可撤销反担保函。

    2、本次交易已对公司 2018 年度业绩产生积极影响，已获得税前收益约

15,165.11 万元。

    3、本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司董事会已对交易对方

波威控股资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险

可控，目前该笔股权转让款项已收回。


                                 5
    六、董事会意见

    南郡置业经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为

公司为其提供担保不会产生不利影响，同时波威控股为本次担保提供了反担

保，担保行为公平、对等。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营

成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关

规定。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及其控股子公司担保余额为 754,036.98 万元，占 2018

年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,506,557.25 万元的 50.05 %，

其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 702,439.26 万元，

公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元，公司及公司

控股子公司对外提供担保余额为 51,597.72 万元。同时，公司存在逾期担保

余额为 143,317.32 万元、涉及诉讼的担保余额 18,000 万元，无因担保被判

决败诉而应承担损失的情况。



    除上述补充内容之外，其他内容不变。由此给投资者造成的不便深表歉
意，敬请谅解。



    特此公告。

                                                  银亿股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                二Ｏ一九年五月九日



                                   6