证券代码：000981 证券简称：ST 银亿
债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）
公司债券 2019 年度第十次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇一九年五月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的
新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公
司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。
2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公
司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019
年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”，
股票代码仍为“000981”。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。
2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未
能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议
加速到期表决。
2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银
亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议加速到期表决。
2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银
亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议豁免加速到期。
2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿
07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已
通过持有人会议豁免加速到期。
二、重大事项
（一）关于公司独立董事辞职的情况
2019 年 4 月 27 日发行人披露《银亿股份有限公司关于独立董事辞职的公告》
（公告编号：2019-050），公司于近日收到了公司独立董事余明桂先生提交的书
面辞职报告，余明桂先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事
会下属专门委员会相关职务。余明桂先生辞职后，不再担任公司任何职务。
根据该公告，余明桂先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员
的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关规定，余明桂先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起
生效。在此之前，余明桂先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
继续履行职责。公司将按照相关规定完成独立董事的补选工作。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-050）。
（二）带强调事项段的保留意见的 2018 年度审计报告
2019 年 4 月 30 日，发行人披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审[2019]5167 号审计报告，该审计报告为“保留意见”审计报告，即“我
们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银亿股份公司
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量”。其中，形成保留意见的基础包括：
1、关联方资金占用可回收性
“截至 2018 年 12 月 31 日，实际控制人及其关联方占用银亿股份公司及其
子公司非经营性资金余额 224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），
截至本报告日尚未归还。我们无法获取对实际控制人及其关联方资产、负债状况
进行清查估值的审计证据，无法判断上述关联方占用资金是否能够收回，进而无
法确定银亿股份公司对上述应收款项坏账准备计提是否充分。”
2、应收款项的可回收性
“子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建设
发展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 16,726.24 万元逾期
未收回（按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元），考虑 2017 年度应收利息尚未收回，
子公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。我们无法获取充分适当的审
计证据判断该应收利息是否可收回。”
3、持续经营能力的不确定性
“2018 年度，受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占
用等事项的影响，银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期不能
全部展期或偿还，流动负债高于流动资产 145,646.79 万元。这些事项或情况表明
存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，银亿
股份公司财务报表对这一事项并未做出充分披露。”
同时，本审计报告带有“强调事项”，即“我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注十三（二）所述，银亿股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以
下简称宁波昊圣公司）及子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣
公司）累计未能完成业绩承诺，根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银
亿投资管理有限公司（以下简称西藏银亿公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲
投资有限公司（以下简称宁波圣洲公司）签订的业绩承诺补偿协议，西藏银亿公
司及宁波圣洲公司需对银亿股份公司以股份方式进行补偿，银亿股份公司在盈利
补偿期间实施现金分红部分应作相应返还。如财务报表附注十三（三）所述，西
藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结，对股份补偿及分红
返还的可能性存在较大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
银亿股份董事会同意上述审计意见，具体意见还包括：针对形成保留意见的
事项段之关联方资金占用可回收性，公司董事会将严格督促实际控制人及其关联
企业尽快解决目前占用公司资金的问题，以消除对公司的影响，切实维护公司及
中小股东的利益；针对形成保留意见的事项段之应收款项可回收性，公司董事会
将严格督促相关业务合作单位尽快支付公司应收款项，以消除对公司的影响，切
实维护公司及股东的利益；针对形成保留意见的事项段之持续经营能力的不确定
性，公司董事会将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，切实
维护公司及股东的利益；针对强调事项段的内容，公司董事会将督促业绩承诺方
按照重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。公司董事亦会对消除上述事项及
其影响的可能性及具体措施进行了说明。
银亿股份监事会认为，公司董事会对非标准审计意见的审计报告涉及事项的
专项说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意董事会做出的对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明。2019 年度，
公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注相关事项的进展情况，督促董事会
及时履行信息披露义务。
公司独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审
计报告真实地反映了公司存在的风险事项；同意公司董事会对该事项的相关说明
及采取的措施。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的公告《2018 年年度审计报告》、
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于公司
2018 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、《董事会关于对非标准审
计意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于对非标准审计意
见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《独立董事对<董事会关于对非标准
审计意见审计报告涉及事项的专项说明>的独立意见》等。
（三）关于公司 2018 年度净利润实现亏损及 2019 年一季度报告利润大幅
下滑的情况
根据公司 2019 年 4 月 30 日披露的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 天健审[2019]5167 号保留意见审计报告，公司 2018 年度实现净利润
-473,814,737.70 元，较 2017 年度减少 2,137,451,639.09 元，减幅为 128.48%，由
正转负。亏损的主要原因为公司汽车板块特别是邦奇自动变速器由于受汽车行业
宏观面及目前配套主机厂车型销售下降影响，销售下降幅度达 46.25%，致合并
报表销售毛利较上年同期减少 87,537 万元；以及本期计提宁波昊圣投资有限公
司、宁波东方亿圣投资有限公司 102,666 万元的商誉减值准备导致。此外，公司
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少 538,386 万元，下降 607.82%，
主要系本期分配股利较上年同期增加 275,537 万元以及融资资金净流入较上年同
期减少所致。
公 司 2019 年 一 季 度 财 务 报 告 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
29,855,158.72 元，较 2018 年同期大幅减少 93.10%。公司 2018 年度及 2019 年一
季度净利润较上年同期均大幅下滑，提示投资者关注相关风险。
公司 2018 年年度报告详见公告原文（公告编号：2019-054）。公司 2019 年
一季度报告详见公告原文（公告编号：2019-065）。同时也请参考《银亿股份有
限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-057）等。
（四）否定意见的《内部控制审计报告》
2019 年 4 月 30 日，发行人披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审〔2019〕5168 号《内部控制审计报告》，该内部控制审计报告为“否定
意见”审计报告，即“我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的
影响，银亿股份公司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
其中，导致否定意见的事项包括：“我们注意到银亿股份公司的财务报告内
部控制存在以下重大缺陷：1、子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月、9 月以支付
不动产转让款形式通过关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司支付银亿股份公
司实际控制人及其关联方资金 137,249.00 万元，账列预付账款。截至报告日尚未
归还。2、子公司宁波银亿房产于 2018 年 5 月、7 月以支付不动产转让款形式通
过宁波盈日金属制品有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金
58,700.00 万元,账列其他应收款（计提坏账准备 2,935.00 万元）。截至报告日尚未
归还。3、子公司银亿新城置业于 2018 年 9 月销售房产，并于 2018 年 12 月办妥
产权过户手续，售房款 28,828.586 万元已被银亿股份公司实际控制人及关联方
（宁波保税区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际
贸易有限公司、宁波合恒进出口有限公司）占用。4、子公司宁波银亿房产于 2018
年 8 月根据签订的《不动产转让意向协议》支付关联方宁波港通凯邦智能科技有
限公司不动产转让款 14,500.00 万元，于 2018 年 10 月 8 日终止协议，并于 2018
年 10 月 10 日收回该资金。5、子公司宁波银亿房产于 2018 年 6 月以支付股权转
让款形式通过宁波奉化新世纪溪口大酒店有限公司支付银亿股份公司实际控制
人及其关联方资金 80,000.00 万元，于 2018 年 8 月收回。上述事项银亿股份公司
未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行决策
审批程序和信息披露义务，内部监督无效，违反《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。”
公司董事会表示同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已
识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2018 年度内部控制评价报告中。公司
将深刻反思、认真梳理，积极整改上述内部控制存在的问题，继续强化内部控制
监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，
不断提升公司规范运作水平。同时，董事会还提出若干条会采取的整改措施。
监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意公司董事会关于对会计师
事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的公告《内部控制审计报告》、
《银亿股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；2019 年 5 月 6 日披露
的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会
对<董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》
等。
（五）关于发行人债务到期未能清偿的情况
2019 年 4 月 30 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于债务到期未能清偿
的公告》（公告编号：2019-063），根据公告，公司短期资金周转困难，致使部分
到期债务未能清偿。截至 2019 年 4 月 30 日，公司到期未能清偿债务共计 11 笔，
合计金额为 243,317.32 万元。其中 3 笔未清偿债务，公司已做相关信息披露；2
笔未清偿债务债权人已向法院提起诉讼，公司暂未收到相关诉讼材料，剩余 6
笔未清偿债务公司尚未获知被起诉情形。
根据该公告，公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资
产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等，可能会对公司生
产经营产生一定影响，增加公司财务费用，对公司本年度业绩产生影响。公司目
前正在积极与相关各方债权人进行沟通，协商妥善的解决办法，努力达成债务和
解方案，同时全力筹措偿债资金。
具体到期未偿还债务详见公告原文（公告编号：2019-063）
（六）关于发行人部分银行账户被冻结的情形
2019 年 4 月 30 日，发行人披露《银亿股份有限公司关于公司部分银行账户
被冻结的公告》（公告编号：2019-070），根据公告内容，其中母公司层面共有 7
个银行账户被冻结，两个合并范围内子公司各有 1 个银行账户被冻结，合计冻结
资金余额为 311.42 万元。
根据该公告，目前公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，
能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此，上述银行账户被冻结未对公司整体
正常生产经营造成严重影响。公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规
定及时履行信息披露义务。
具体各冻结银行账户情况及涉及诉讼情况详见公告原文（公告编号：
2019-070）。
（七）公司 2019 年度新增担保额度的情况
公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《银亿股份有限公司 2019 年度新增担保额
度的公告》（公告编号：2019-058），于 2019 年 5 月 8 日披露了《银亿股份关于
2019 年度新增担保额度的补充公告》（公告编号：2019-071）。根据公告内容，为
满足控股子公司项目开发运营的资金需求，公司拟为控股子公司提供担保，根据
各控股子公司的业务发展需要，在已发生的公司对控股子公司担保的基础上，自
公司 2018 年年度股东大会审议通过《2019 年度新增担保额度的议案》之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日止，新增对控股子公司担保额度 100 亿元（含
本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司
担保）。
根据该公告，本次交易系根据公司下属各控股子公司的业务发展需要，为子
公司提供相应担保，有利于保障公司后续稳健经营和发展。截至目前，公司及其
控股子公司担保余额为 734,036.98 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计合并会计
报表净资产总额 1,506,557.25 万元的 48.72%，其中公司及控股子公司为其他控股
子公司提供担保余额 682,439.86 万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司
提供担保余额为 0 元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 51,597.12 万
元。同时，公司存在逾期担保余额为 143,317.32 万元、涉及诉讼的担保余额 18,000
万元，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
具体情况详见相关公告原文（公告编号：2019-058、2019-071）。
（八）2018 年度利润分配预案
2019 年 4 月 30 日，发行人披露《银亿股份有限公司 2018 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2019-053），经考虑公司经营现状及资金状况，公司 2018
年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转
增股份。本事项尚须提请股东大会审议通过，公司 2018 年年度股东大会拟于 2019
年 5 月 21 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体情况详见相关公告原文（公告编号：2019-053）。
（九）关于控股股东及其关联方资金占用及公司股票简称由“银亿股份”
变更为“ST 银亿”的情况
2019 年 4 月 30 日，发行人披露《2018 年年度报告》、《2018 年年度审计报
告》、《内部控制审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公
司股票停牌的提示性公告》等，公司 2018 年度报告期内存在控股股东及其关联
方资金占用的情况，具体情况如下：
1、子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月、9 月以支付不动产转让款形式通过
关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联
方资金 137,249.00 万元，账列预付账款。截至报告日尚未归还。
2、子公司宁波银亿房产于 2018 年 5 月、7 月以支付不动产转让款形式通过
宁波盈日金属制品有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金
58,700.00 万元,账列其他应收款（计提坏账准备 2,935.00 万元）。截至报告日尚未
归还。
3、子公司银亿新城置业于 2018 年 9 月销售房产，并于 2018 年 12 月办妥产
权过户手续，售房款 28,828.586 万元已被银亿股份公司实际控制人及关联方（宁
波保税区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际贸易
有限公司、宁波合恒进出口有限公司）占用。
4、子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月根据签订的《不动产转让意向协议》
支付关联方宁波港通凯邦智能科技有限公司不动产转让款 14,500.00 万元，于
2018 年 10 月 8 日终止协议，并于 2018 年 10 月 10 日收回该资金。
5、子公司宁波银亿房产于 2018 年 6 月以支付股权转让款形式通过宁波奉化
新世纪溪口大酒店有限公司支付银亿股份公司实际控制人及其关联方资金
80,000.00 万元，于 2018 年 8 月收回。
根据该公告，截至发行人公告披露日，公司控股股东控制的关联企业占用公
司非经营性资金余额为 224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），占
公司最近一期经审计净资产的比例为 14.91%。
上述事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，公司在未召集董事会的前提下，未能严格按照《关联交易管
理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息
披露义务；同时，上述资金占用事项，控股股东及其关联方预计无法在一个月内
解决，发行人将积极督促控股股东及其关联方尽快偿还所占用的资金，以消除对
公司的影响。同时，公司将密切关注控股股东及其关联方对公司资金占用的解决
进度，及时披露进展情况。
由于控股股东及其关联方资金占用事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规
则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公司向深圳证券交易所申请
对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019 年 4 月 30 日停牌 1 天，并
于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。
实施风险警示的起始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿
股份”变更为“ST 银亿”，股票代码仍为“000981”。
公司董事会要求控股股东及其关联方积极配合公司进一步核查，梳理同类事
项，并及时履行后续相关信息披露义务。公司董事会将敦促控股股东及其关联方
尽快通过处置资产等多种方式归还占用资金。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-054、2019-051）等。
（十）关于公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
2019 年 4 月 30 日，发行人披露《关于公司重大资产重组 2018 年业绩承诺
实现情况的说明及致歉公告》《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》《关于公司 2018 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》等，
银亿股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣公司）及子公司
宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣公司）累计未能完成业绩承诺，
根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称
西藏银亿公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司（以下简称宁波圣
洲公司）签订的业绩承诺补偿协议，西藏银亿公司及宁波圣洲公司需对银亿股份
公司以股份方式进行补偿，银亿股份公司在盈利补偿期间实施现金分红部分应作
相应返还；西藏银亿公司及宁波圣洲公司所持有的股份基本已被质押冻结，对股
份补偿及分红返还的可能性存在较大的不确定性，具体情况如下：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691 号、天健审（2019）
第 4973 号），宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 738.37 万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 27,927.6 万元。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响
后，宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
9,138.89 万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 36,328.12 万元。宁波昊圣未能实现 2018 年度业绩承诺金额。
2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现
数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》 普华永道中天特审字（2018）
第 0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），东方亿圣 2018 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-79,166.42 万元，2017 年度和
2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,115.84 万
元。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2018 年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,568.23 万元，2017 年度和 2018
年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 94,850.49 万元。
东方亿圣未能实现 2018 年度业绩承诺。
宁波昊圣和东方亿圣 2018 年度实现的扣非后净利润与承诺数存在差异，未
能完成业绩承诺。后续，发行人将督促业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲按照该次
重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于该次重组业绩承诺方西藏银亿及
宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，发行人将积极与西藏银亿及宁波
圣洲协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业
绩承诺补偿义务的风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-062）等。
（十一）预计 2019 年度子公司与业务合作单位的资金拆借
2019 年 4 月 30 日，银亿股份披露《银亿股份有限公司关于预计 2019 年度
子公司与业务合作单位资金拆借的公告》（公告编号：2019-061），在合作开发项
目过程中，公司预计子公司拟继续与业务合作单位进行资金拆借，并提请公司股
东大会授权自 2018 年年度股东大会决议之日起至 2019 年年度股东大会召开之日
止子公司继续向业务合作单位提供拆借资金，具体情况如下：公司控股子公司上
海碧桂园物业发展有限公司（以下简称“上海碧桂园物业”）因销售资金回笼及
项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼顾投资股东双方权益，经宁波银隆商
业管理有限公司（以下简称“宁波银隆商管”）与碧桂园地产集团有限公司（以
下简称“碧桂园地产”）双方股东协商同意后，在确保项目公司资金充足的前提
下，可通过上海碧桂园物业之母公司上海迎碧投资管理有限公司（以下简称“上
海迎碧投资”）按持股比例借给碧桂园地产临时周转，预计以自有资金提供余额
不超过 2 亿元的拆借资金，拆借资金不计息，拆借期限不超过一年。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-061）。
（十二）发行人控股股东部分股份被轮候冻结的情况
2019 年 5 月 9 日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东
部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2019-072），今日发行人通过中国证券
登记结算有限责任公司系统查询获悉，公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以
下简称“银亿控股”）所持有的本公司部分股份被轮候冻结。主要原因为银亿控股、
熊续强、欧阳黎明与长城国瑞证券有限公司存在合同纠纷一案，福建省高级人民
法院根据（2019）闽民初 22 号之一民事裁定，实施了轮候冻结银亿控股所持有
的本公司 716,303,413 股股份等财产保全措施。目前，银亿控股已收到福建省高
级人民法院《财产保全情况告知书》[（2019）闽执保 59 号之一]。
截至 2019 年 5 月 7 日，银亿控股直接持有公司股份数为 770,798,558 股，占
发行人股份总数的 19.14%，其中：累计被质押股份数为 711,353,407 股，占公司
股份总数的 17.66%；累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股，占发行人股份总
数的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股，占发行人股份总数的
17.78%。
截至 2019 年 5 月 7 日，银亿控股及其一致行动人持有发行人股份数为
2,926,255,411 股，占发行人股份总数的 72.65%，其中：累计被质押股份数为
2,826,453,399 股，占发行人股份总数的 70.17%；累计被司法冻结股份数为
716,303,413 股 ，占 发行 人 股份 总数 的 17.78% ； 累计 被轮 候 冻结 股 份数 为
716,303,413 股，占发行人股份总数的 17.78%。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-072）。
（十三）发行人及其关联方为“16 银亿 05”、“16 银亿 07”提供增信措施
的进展情况
鉴于“16 银亿 05”、“16 银亿 07”2019 年第二次债券持有人会议已于 2019
年 1 月 29 日召开并通过《关于发行人及其关联方为“16 银亿 05”提供增信措施并
提请债券持有人取消加速到期的议案》 《关于发行人及其关联方为“16 银亿 07”
提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》，根据议案，发行人应于
上述议案审议通过之日起 25 个交易日内（即 2019 年 3 月 12 日）签订《质押担
保协议》并办理完成抵质押手续。截至本报告出具日，发行人 2019-31 号及 2019-32
号公告里提及的部分质押担保已完成；提及的“宁波银亿置业有限公司（以下简
称“宁波银亿置业”）持有的象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银
亿房产”）22.22%的股权、对象山银亿房产 13,954.22 万元债权”质押担保尚未办
理完成，发行人存在未能严格按照议案内容执行追加增信措施的情况。招商证券
作为本期债券受托管理人，已持续，并将继续督促发行人对于已通过的持有人会
议议案予以必要的执行。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规
则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，
同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第十次临时受托管理
事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
