摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
银亿股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告（2018 年度）
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
2017 年 1 月 17 日，银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市公司”、
“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2017]128 号），银亿股份发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）获得中国证监会的核准。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。结合
银亿股份 2018 年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交易的
持续督导报告（简称“本持续督导报告”、“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司提供，其保证所提供的
相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、重组概况................................................................................................................................... 6
（一）重组方案概述............................................................................................................... 6
（二）决策与审批程序 ........................................................................................................... 6
二、资产过户及验资情况............................................................................................................... 6
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 6
（二）上市公司新增注册资本的验资情况 ........................................................................... 7
（三）新增股份登记办理情况 ............................................................................................... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 7
四、业绩承诺的实现情况............................................................................................................. 14
（一）业绩承诺情况............................................................................................................. 14
（二）2018 年度业绩承诺完成情况 .................................................................................... 14
（三）标的公司业绩承诺未实现的主要原因 ..................................................................... 15
（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 15
（一）主要业务发展情况 ..................................................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17
六、公司治理与运行情况............................................................................................................. 17
（一）公司治理及运作情况概述 ......................................................................................... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 23
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 24
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
银亿股份、公司、上市公
指 银亿股份有限公司（原名“银亿房地产股份有限公司”）
司、ST银亿
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公
本持续督导报告、本报告 指 司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2018
年度）
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组、本次发 指 银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股权
行股份购买资产
交易标的、标的资产 指 宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣 指 宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿 指 西藏银亿投资管理有限公司
董事会 指 银亿股份有限公司董事会
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
ARC Automotive Asia, Limited、ARC AUTOMOTIVE
MACEDONIA DOOEL Ilinden 、 ARCAS Automotive
Group, LLC、ARC Automotive Group, Inc.、艾尔希庆华
ARC集团 指
（西安）汽车有限公司、ARC/Asia, Inc.、ARC Automotive,
Inc和ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V等的
合称
Punch Powertrain N.V. 、PUNCH DONGHWA LIMITED、
南京邦奇自动变速箱有限公司、DTI Group B.V.、Punch
邦奇集团 指
Powertrain Nederland B.V.、Punch Powertrain Germany
GmbH等的合称
宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
《发行股份购买资产协
指 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《发行股份购买资产协 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议之
指
议之补充协议》 补充协议》
银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
盈利补偿期、利润补偿期 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《银亿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
股票、A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重组概况
（一）重组方案概述
银亿股份采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。
本次交易完成后，银亿股份持有宁波昊圣 100%股权，并通过宁波昊圣间接
持有 ARC 集团相关资产。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2016]第 1515 号），截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13
万元。经交易双方协商，以资产基础法评估值 269,616.14 万元为依据，确定宁波
昊圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。
（二）决策与审批程序
西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有
的宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。
2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本
次交易预案及相关议案。
2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次
重大资产重组方案等相关议案。
2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次
重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
二、资产过户及验资情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为宁波昊圣 100%的股权。宁波昊圣已于 2017 年 1 月 19
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
913302060919223683），银亿股份持有宁波昊圣 100%的股权。交易双方已完成宁
波昊圣 100%股权过户事宜，宁波昊圣已成为银亿股份全资子公司。
（二）上市公司新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]21
号 ）， 截 至 2017 年 1 月 19 日 止 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
3,058,430,395.00 元，累计实收资本人民币 3,058,430,395.00 元。
（三）新增股份登记办理情况
上市公司已于 2017 年 1 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经
确认，本次新增股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已完成验资。银亿
股份本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算公司办理登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方所出具的重要承诺及履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
关于所提 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
供信息真 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 实性、准确 漏。
西藏银亿 履行中
性、完整性 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
的声明和 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
承诺 权。
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及
相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权。
五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 银亿控股；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 熊续强；上
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚 市公司及
履行中
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 全体董事、
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 监事、高级
前，本公司或本人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的 管理人员
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。 宁波昊圣 履行中
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其
他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如
下承诺：
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任
何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接
竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公
司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份
及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包 上市公司
括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 实际控制
方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相 人及其关
同或者相似的业务。 联方存在
关于避免 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从 非经营性
银亿控股、
2 同业竞争 事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份 占用上市
西藏银亿
的承诺 及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的 公司资金
控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法 的情况，详
利益的行为。 见“六、公
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任 司治理与
何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公 运行情况”
司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
上述承诺自签署之日起生效。
本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行
上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银
亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺
人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的
可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经
营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成
直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺
人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞 上市公司
争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 实际控制
受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的 人及其关
主要业务相同或者相似的业务。 联方存在
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 非经营性
从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 熊续强 占用上市
份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 公司资金
份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 的情况，详
合法利益的行为。 见“六、公
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 司治理与
有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 运行情况”
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
上述承诺自签署之日起生效。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人
履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将
赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重 上市公司
组完成后： 实际控制
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 人及其关
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 联方存在
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 非经营性
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 熊续强 占用上市
害银亿股份及其他股东的合法权益。 公司资金
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股 的情况，详
份及其他股东的合法利益。 见“六、公
关于规范
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 司治理与
和减少关
3 为。 运行情况”
联交易的
本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
承诺
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 上市公司
权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后： 实际控制
一、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法 人及其关
规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有 联方存在
关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会 银亿控股、 非 经 营 性
对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 西藏银亿 占用上市
二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进 公司资金
行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和 的情况，详
公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规 见“六、公
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害 司治理与
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
银亿股份及其他股东的合法权益。 运行情况”
三、本公司不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他
股东的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的
控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控
股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、
资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如
下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独
立性；
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股
份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营； 上市公司
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银 实际控制
亿股份的资金、资产； 人及其关
3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。 联方存在
关于保证
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 非经营性
上市公司 熊续强、银
4 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 占用上市
独立性的 亿控股
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 公司资金
承诺
务管理制度； 的情况，详
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制 见“六、公
的企业共享一个银行账户； 司治理与
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法 运行情况”
违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职
和领取报酬；
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
西藏银亿
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚
及其主要 履行中
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
管理人员
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
关于最近
监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
五年内未
5 受到处罚
及诚信情
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
况的承诺
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
银亿控股
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚
及其主要 履行中
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
管理人员
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不
存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；
2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣 100%的股权。
本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿
投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地
产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购
关于拟出 买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协
售资产权 议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；
6 属清晰且 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股 西藏银亿 履行中
不存在纠 份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不
纷的承诺 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公
司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的
标的资产过户或转移至银亿股份的情形；
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生
效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、
有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重
组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股
关于股份
份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让本
7 锁定的承 西藏银亿 履行中
公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）
诺
个月内如银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于上市 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
公司及其 除；
董事、监事 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 上市公司
和高级管 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个 及全体董
8 理人员最 月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚， 事、监事、 履行中
近三年未 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 高级管理
受到处罚 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 人员
及诚信情 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
况的承诺 查；
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于对过
本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：
渡期损益 履行中，过
若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损
9 承担连带 银亿控股 渡期间未
金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的
保证责任 发生亏损
前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
的承诺
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关
责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股
股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如
下：
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 上市公司
实履行作出承诺： 实际控制
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 上市公司 人及其关
关于填补 也不采用其他方式损害上市公司利益； 及全体董 联方存在
回报措施 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 事、监事、 非 经 营 性
10 能够得到 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 高级管理 占用上市
切实履行 动； 人员；银亿 公 司 资 金
的承诺 控股；熊续 的情况，详
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
强 见“六、公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司治理与
5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激
运行情况”
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于产品 本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日
质量调查 前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行 西藏银亿、
11 履行中
相关事项 召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控 银亿控股
的承诺 股承担。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏
银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人
民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会
计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发
生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的
股份进行补偿。
（二）2018 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审[2018]1691 号、天健审[2019]4973 号），
宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 692.46
万元，2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 27,881.69 万元。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣
2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98 万元，
2017 年度和 2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
36,282.21 万元。宁波昊圣未能实现 2018 年度业绩承诺金额。
（三）标的公司业绩承诺未实现的主要原因
宁波昊圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出以及消费者信心回落等宏观
因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，消费者的购买
意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售市场增速的放
缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，影响了标的公司 2018
年销售收入和利润的实现。另一方面，标的公司下游重要客户之间发生破产重整、
收购兼并等，导致市场竞争格局发生了较大变化，也对标的公司 2018 年经营业
绩产生了不利影响。此外，2018 年美国关税政策变动导致标的公司美国工厂原
材料采购成本提升，进一步影响了标的公司 2018 年经营业绩的实现。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣 2018 年的经营业
绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受下游客户市场竞争格局变化、整车市场需
求下滑及美国关税政策变动等不利因素影响，宁波昊圣于 2017 年度和 2018 年度
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到累计承诺净
利润。本次业绩承诺主体应严格按照本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协
议》中的约定对上市公司履行业绩补偿义务并披露进展情况。重组业绩承诺方西
藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形，特此提醒投资者关注业绩承诺方无
法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2018 年，银亿股份各项业务营业收入具体如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
无级变速器 322,713.33 35.98% 597,838.45 47.06% -46.02%
汽车安全气囊气体
189,629.40 21.14% 209,481.26 16.49% -9.48%
发生器
房产销售 284,789.21 31.75% 364,249.70 28.67% -21.81%
物业管理 51,730.02 5.77% 46,469.70 3.66% 11.32%
其他 48,113.93 5.36% 52,235.19 4.11% -7.89%
合计 896,975.89 100.00% 1,270,274.29 100.00% -29.39%
在汽车安全气囊气体发生器业务方面，受国内经济增速放缓、车辆购置税补
贴全面退出以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环
境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈
现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得宁波昊圣所处的汽车零部件行业
受到较大冲击，影响了宁波昊圣 2018 年销售收入和利润的实现。另一方面，宁
波昊圣下游重要客户之间发生破产重整、收购兼并等，导致市场竞争格局发生了
较大变化，也对宁波昊圣 2018 年经营业绩产生了不利影响。此外，2018 年美国
关税政策变动导致 ARC 集团美国工厂原材料采购成本提升，进一步影响了宁波
昊圣 2018 年经营业绩的实现。上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使
宁波昊圣 2018 年的经营业绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
在无级变速器业务方面，受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、
中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环
境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈
现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得东方亿圣所处的汽车零部件行业
受到较大冲击，严重影响了东方亿圣 2018 年销售收入和利润的实现。此外，受
国家第六阶段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）提前实施的
预期影响，国内部分整车厂采用减产、降价等方式提前对车型结构进行调整，对
乘用车变速器等上游零部件的需求进一步萎缩，使得东方亿圣部分产品的毛利率
有所下降。上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣 2018 年的
经营业绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
另外，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东方
亿圣投资有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）
第 20330 号），东方亿圣 2018 年度发生净亏损人民币 7.54 亿元，截至 2018 年 12
月 31 日的货币资金余额计人民币 2.67 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负
债分别计人民币 15.71 亿元和人民币 23.73 亿元，且流动负债高于流动资产 15.12
亿元。此外，东方亿圣之子公司就欧元 3.495 亿元的银团贷款（折合人民币 27.43
亿元）因财务指标未达到借款协议中的相关约定，以及就人民币 4.9 亿元的银行
长期借款因未按借款协议规定的用途使用贷款，导致截至 2018 年 12 月 31 日及
前述审计报告日相关银行按照借款协议条款有权要求东方亿圣之子公司立即偿
还该借款。东方亿圣在财务报表中已将上述银团借款中长期借款部分欧元 2.4 亿
元以及长期借款人民币 4.9 亿元记入一年内到期的非流动负债。上述事项，连同
财务报表附注二所示的其他事项，表明存在可能导致对东方亿圣持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。本独立财务顾问
提醒上市公司全体股东关注由于比利时邦奇相关财务指标持续未达到借款协议
中的相关约定或无法取得银团的豁免等导致相关银行有权要求立刻偿还相关借
款而存在可能对东方亿圣持续经营能力造成潜在重大不利影响的风险。详情请见
上市公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度财
务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 20330 号）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，受宏观经济波动、下游整车市
场下滑等不利因素影响，公司无级变速器业务、汽车安全气囊气体发生器业务受
到较大冲击，经营业绩较 2017 年下滑较大。
同时，由于天健会计师就上市公司 2018 年财务报表出具了保留意见的审计
报告，且截至本持续督导报告出具日，导致会计师出具保留意见的事项仍存在不
确定性，本独立财务顾问特别提醒上市公司全体股东关注上市公司持续经营相关
风险。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规要求，逐步建立法人治理结构，制定了与之相关
的议事规则或工作细则并执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先
后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《信息披露管理制度》等。本独立财务顾问在获取的现有有限的资料基础
上对上市公司治理及运作情况进行了审慎核查，发现存在如下问题，并通过向公
司发送敦促函及现场督导等形式敦促公司尽快采取相关切实可行的措施：
1、公司 2018 年财务报表被出具保留意见
天健会计师对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审
计报告》（天健审[2019]5167 号），其中形成保留意见的事项包括：
（1）关联方资金占用可回收性
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人及其关联方占用银亿股份及其子
公司非经营性资金余额 224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），截
至《审计报告》出具日尚未归还。
（2）应收款项的可回收性
公司子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建
设发展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 16,726.24 万元逾
期未收回（按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元），考虑 2017 年度应收利息尚未收
回，南京银亿建设发展有限公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。
（3）持续经营能力的不确定性
2018 年度，受公司实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金
占用等事项的影响，银亿股份银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期不能全
部展期或偿还，流动负债高于流动资产 145,646.79 万元。
因上述控股股东及其关联方资金占用事项，控股股东及其关联方预计无法在
一个月内解决，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定，上市公司自 2019 年 5 月 6 日起实施其他风险警示，股票
简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”。上市公司独立董事余明桂先生对年度报
告和其他相关议案投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，
关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏
账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒
麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充
分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确
定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。
2、公司 2018 年度内控制度被出具否定意见
天健会计师对公司 2018 年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的天
健审〔2019〕5168 号《内部控制审计报告》，认为公司财务报告内部控制存在重
大缺陷，部分关联交易事项未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理
制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，违反了《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。上述关
联交易事项的具体情况如下：
（1）子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月、9 月以支付不动产转让款形式通
过关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金
137,249 万元，账列预付账款。截至《内部控制审计报告》出具日尚未归还；
（2）子公司宁波银亿房产于 2018 年 5 月、7 月以支付不动产转让款形式通
过宁波盈日金属制品有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金 58,700 万元，
账列其他应收款（计提坏账准备 2,935 万元）。截至《内部控制审计报告》出具
日尚未归还；
（3）子公司银亿新城置业于 2018 年 9 月销售房产，并于 2018 年 12 月办妥
产权过户手续，售房款 28,828.586 万元已被公司实际控制人及关联方（宁波保税
区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际贸易有限公
司、宁波合恒进出口有限公司）占用；
（4）子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月根据签订的《不动产转让意向协议》
支付关联方宁波港通凯邦智能科技有限公司不动产转让款 14,500 万元，于 2018
年 10 月 8 日终止协议，并于 2018 年 10 月 10 日收回该资金；
（5）子公司宁波银亿房产于 2018 年 6 月以支付股权转让款形式通过宁波奉
化新世纪溪口大酒店有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金 80,000 万元，
于 2018 年 8 月收回。
3、公司发生债务违约
因短期资金周转困难，公司存在部分到期债务未能清偿的情况。截至 2019
年 4 月 30 日，公司到期未清偿债务的具体情况如下：
借款单位 序号 债权单位 金额（万元） 到期日 记账科目
6,240.00 2019/2/9 一 年 内 到
1 中建投信托有限责任公司 13,650.00 2019/2/12 期 的 流 动
19,800.00 2019/4/11 负债
25,990.00 2019/2/16 一 年 内 到
2 中建投信托有限责任公司 12,000.00 2019/2/17 期 的 流 动
11,910.00 2019/2/25 负债
银亿股份
银亿房地产股份有限公司 2015 年 一年内到
3 面向合格投资者公开发行公司债 30,000.00 2018/12/24 期 的 流 动
券（第一期） 负债
银亿房地产股份有限公司 2016 年 一年内到
4 面向合格投资者公开发行公司债 70,000.00 2019/6/21 期 的 流 动
券（第一期） 负债
5 上海国金租赁有限公司 1,632.82 2019/2/15 一 年 内 到
宁波荣耀置
浙江稠州商业银行股份有限公司 期的流动
业有限公司 6 3,486.98 2019/2/15
宁波分行 负债
宁波银亿新 一年内到
城置业有限 7 中建投信托有限责任公司 6,607.52 2018/11/2 期 的 流 动
公司 负债
浙江稠州商业银行股份有限公司
8 5,000.00 2019/4/2
宁波分行
宁波保税区 浙江稠州商业银行股份有限公司
9 5,000.00 2019/4/16
凯启精密制 宁波分行 短期借款
造有限公司 杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴
10 18,000.00 2018/11/16
银行股份有限公司
11 中建投信托有限责任公司 14,000.00 2019/1/26
合计 243,317.32 - -
注：上述第 3、4、10 笔到期未清偿的债务涉诉情况详见本节之“5、重大诉讼”相关内
容；根据上市公司公告及说明，公司从债权人处获知，上述第 2、11 笔到期未清偿的债务债
权人已向法院提起起诉，但截至 2019 年 4 月 30 日公司尚未收到相关诉讼材料，其余第 1、
5、6、7、8、9 笔到期末清偿债务公司尚未获知被起诉情形。
2018 年 12 月 24 日，中诚信评估出具《中诚信证评关于下调银亿股份有限
公司主体及债项信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》
（信评委公告[2018]142 号），鉴于“15 银亿 01”未能如期足额兑付回售本金，
已构成实质性违约，中诚信评估决定将公司的主体信用等级由 BBB 下调至 C，
将“15 银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”债项信用等级由
BBB 下调至 C，并继续将公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。
公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事
项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等，可能会对公司生产经营产生一
定影响，增加公司财务费用，对公司业绩产生影响。
4、非经营性资金占用
根据公司《非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项审计说明》（天
健审〔2019〕5169 号），截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人及其关联方
占用银亿股份及其子公司非经营性资金余额 224,777.59 万元（账面计提坏账准备
4,376.43 万元），截至公司 2018 年度《审计报告》（天健审[2019]5167 号）出具
日尚未归还。根据上市公司公开披露，占用非经营性资金的具体情况如下：
报告期新
股东或关 占用时 报告期偿
占用形成原因 占用性质 增占用金 期末数
联人名称 间 还总金额
额
宁波卓越
圣龙工业 2018 年 非经营性资
资金往来 137,249 137,249
技术有限 8-9 月 金占用
公司
宁波盈日
2018 年 非经营性资
金属制品 资金往来 58,700 58,700
5-7 月 金占用
有限公司
宁波港通
凯邦智能 2018 年 非经营性资
资金往来 14,500 14,500 0
科技有限 8月 金占用
公司
宁波保税
区亿旺贸 2018 年 非经营性资
资金往来 9,000 9,000
易有限公 9月 金占用
司
宁波旭邦
进出口贸 2018 年 非经营性资
资金往来 9,200 9,200
易有限公 9月 金占用
司
宁波祥博
2018 年 非经营性资
国际贸易 资金往来 9,300 9,300
9月 金占用
有限公司
宁波合恒
2018 年 非经营性资
进出口有 资金往来 1,328.59 1,328.59
9月 金占用
限公司
宁波奉化 2018 年 非经营性资
资金往来 80,000.00 80,000.00 0
新世纪溪 6月 金占用
报告期新
股东或关 占用时 报告期偿
占用形成原因 占用性质 增占用金 期末数
联人名称 间 还总金额
额
口大酒店
有限公司
合计 319,277.59 94,500 224,777.59
该等事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，银亿股份未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管
理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务。
5、重大诉讼
（1）2018 年 9 月 3 日，子公司宁波银亿房产收到宁波市鄞州区福明街道张
隘村股份经济合作社诉子公司宁波银亿房产合同纠纷案民事诉讼起诉状，根据
2008 年 5 月与宁波银亿房产签订的《合作开发地块协议书》关于租金的约定条
款，要求宁波银亿房产立即支付租金 2,783.665 万元及逾期付款违约金，开发期
补偿款 1,032.894 万元及逾期付款违约金。截至公司《2018 年年度报告》出具日，
上述案件已庭审两次，法院尚未作出判决。鉴于项目因政府规划调整，竣工时间
推迟至 2017 年 12 月 28 日，子公司宁波银亿房产根据租金条款确认预计负债
1,182.00 万元。
（2）2018 年 12 月，公司收到杭州蔚城置业有限公司诉公司借款合同纠纷
案民事起诉状，诉讼系子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司向杭州蔚城置业
有限公司借款 18,000.00 万元逾期未偿还，构成违约，公司承担连带保证担保。
截至公司《2018 年年度报告》出具日，上述案件一审败诉上诉中，二审尚未开
庭。
（3）2019 年 3 月，公司收到兴证证券资产管理有限公司诉公司的三起公司
债券交易纠纷案民事起诉状，诉讼系公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）（以下简称“15 银亿 01”）于 2018 年 12 月 24 日逾期未回购，构
成违约；同时，公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下
简称“16 银亿 04”）约定，“发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款
本金和或利息，以及其他到期债券的违约情况，视为本期债券项下的违约事件”，
鉴于“15 银亿 01”已经出现到期无法兑付本金的实质性违约行为，债券“16 银
亿 04”同样构成违约。2019 年 3 月 27 日，公司收到宁波中院关于该三起案件的
《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》，冻结公司持有的川山甲供应链
管理股份有限公司 139,054,545 股股票、上海并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）3.37%股权、捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公司 17.75%股权、宁
波银亿房地产开发有限公司 100%股权。截至公司《2018 年年度报告》出具日，
上述案件尚未开庭审理。
（4）2018 年 8 月，公司因金融合同纠纷，被中国华融资产管理股份有限公
司江苏省分公司起诉，涉案金额为 18,000 万元，该案件已由宁波市中级人民法
院一审受理。
6、公司部分银行账户被冻结
根据上市公司公告及说明，截至公司 2019 年 4 月 30 日，公司及其子公司共
有 9 个银行账户被申请冻结，实际被冻结金额合计为 311.42 万元。其中，公司
于中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立的募集资金专用账户因国贸期货
有限公司与上市公司证券纠纷一案，被福建省厦门市湖里区人民法院依据《民事
裁定书》（2019）闽 0206 民初 1580 号]司法冻结，该案件涉及诉讼金额 3,731,065.80
元，截至 2019 年 4 月 30 日，该募集资金专户余额为 115,149.12 元。
7、控股股东及其一致行动人股份质押/冻结情况
截至 2019 年 4 月 30 日，公司控股股东及其一致行动人所持股份存在被质押
的情况，合计质押股份数量为 2,826,453,399 股，占公司股份总数的 70.17%。具
体质押情况如下：
持有股份总数 累计质押股份数 占其持有股份总数 占上市公司总股
持有人名称
（股） 量（股） 比例 本比例
银亿控股 770,798,558 711,353,407 92.29% 17.66%
熊基凯 711,557,036 711,546,327 100.00% 17.67%
西藏银亿 481,414,795 479,635,868 99.63% 11.91%
宁波圣洲 922,611,132 899,569,207 97.50% 22.33%
宁波维泰 9,683,098 9,683,098 100.00% 0.24%
宁波久特 8,063,380 8,063,380 100.00% 0.20%
宁波乾亨 6,602,112 6,602,112 100.00% 0.16%
合计 2,910,730,111 2,826,453,399 97.10% 70.17%
根据上市公司公告及说明，截至 2019 年 5 月 7 日，公司控股股东银亿控股
所持部分公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，累计被司法冻结股份数为
716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413
股，占公司股份总数的 17.78%。截至 2019 年 5 月 7 日，公司控股股东银亿控股
及其一致行动人所持公司股份累计被司法冻结股份合计数为 716,303,413 股，占
公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份合计数为 716,303,413 股，占公司
股份总数的 17.78%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份 2018 年度存在未按照《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定要求规范运作的情形，内控制度存在重
大缺陷，公司重大未决诉讼、部分银行账户被冻结、控股股东及其一致行动人所
持股份被质押/司法冻结等事项仍存在重大不确定性，本独立财务顾问提醒上市
公司全体股东关注上市公司治理和内控制度、持续经营相关风险。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导报告已披露的情形外，交易各
方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案不存在重
大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2018 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
