摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告（2018年度）
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
2017 年 10 月 20 日，银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市
公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣州投资有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840 号），银亿股份发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
获得中国证监会的核准。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限公司（以下合称“本
独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。
结合银亿股份 2018 年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交
易的持续督导报告（简称“本持续督导报告”、“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司提供，其保证所提供的
相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、重组概况................................................................................................................................... 6
（一）重组方案概述............................................................................................................... 6
（二）决策与审批程序 ........................................................................................................... 7
二、资产过户及验资情况............................................................................................................... 7
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 7
（二）配套募集资金发行对象认购股份情况 ....................................................................... 7
（三）上市公司新增注册资本的验资情况 ........................................................................... 8
（四）新增股份登记办理情况 ............................................................................................... 8
（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况 ................................................................... 9
（六）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
四、业绩承诺的实现情况............................................................................................................. 16
（一）业绩承诺情况............................................................................................................. 16
（二）2018 年度业绩承诺完成情况 .................................................................................... 16
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 17
（一）主要业务发展情况 ..................................................................................................... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 19
六、公司治理与运行情况............................................................................................................. 19
（一）公司治理及运作情况概述 ......................................................................................... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 26
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
银亿股份、公司、上市公
指 银亿股份有限公司（原名“银亿房地产股份有限公司”）
司、ST银亿
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公
本持续督导报告、本报告 指 司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之持续督导报告（2018年度）
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股权，同
本次交易、本次重组、本
指 时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行
次重大资产重组
股份募集配套资金
交易标的、标的资产 指 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、东方亿圣 指 宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、购买资产交易
指 宁波圣洲投资有限公司
对方、宁波圣洲
配套融资交易对方、配套
融资对象、配套融资认购 指 熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
方
本次发行股份购买资产、 本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份购买
指
本次购买资产 其持有的标的资产的行为
本 次 发 行 股 份 募 集 配套 本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行股份
指
资金、本次配套融资 募集配套资金的行为
董事会 指 银亿股份有限公司董事会
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
Punch Powertrain N.V. 、PUNCH DONGHWA LIMITED、
南京邦奇自动变速箱有限公司、DTI Group B.V.、Punch
邦奇集团 指
Powertrain Nederland B.V. 、 Punch Powertrain Germany
GmbH等的合称
ARC Automotive Asia, Limited 、 ARC AUTOMOTIVE
MACEDONIA DOOEL Ilinden、ARCAS Automotive Group,
ARC集团 指 LLC、ARC Automotive Group, Inc.、艾尔希庆华（西安）
汽车有限公司、ARC/Asia, Inc.、ARC Automotive, Inc和
ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V等的合称
西藏银亿 指 西藏银亿投资管理有限公司
宁波昊圣 指 宁波昊圣投资有限公司
宁波维泰 指 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
宁波久特 指 宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨 指 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
《 发 行 股 份 购 买 资 产协
指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议之补
议之补充协议》 充协议》
银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
盈利补偿期、利润补偿期 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《银亿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问、联席主承 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限
指
销商 公司
标的资产审计机构、普华
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
上市公司审计机构、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
资产评估机构、中企华评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估师
股票、A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重组概况
（一）重组方案概述
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，交易对价
总额为 798,058.63 万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和
宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355 股募集资金，募集资金规模不超过 40,000.00
万元。此次交易完成后，东方亿圣成为银亿股份的全资子公司。
本次交易分为发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。根据中企
华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限
公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估
采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最
终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90
万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，
评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依
据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。其中，各配套融资认购方本次认缴的
配套资金金额及发行股份数量的具体情况如下表所示：
序 认缴配套资金金额
配套融资认购方 发行价格（元/股） 发行数量（股）
号 （万元）
1 熊基凯 19,255.00 8.52 22,599,765
2 宁波维泰 8,250.00 8.52 9,683,098
3 宁波久特 6,870.00 8.52 8,063,380
4 宁波乾亨 5,625.00 8.52 6,602,112
合计 40,000.00 - 46,948,355
注：股份发行数量个位尾数向下取整。
（二）决策与审批程序
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将
其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议
决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通
过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议
并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关
议案。
2017 年 8 月 18 日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发
行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017 年 8 月 30 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第 229 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。
2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
二、资产过户及验资情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。东方亿圣已于 2017 年 10 月 23
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
91330201MA281H3B9U），银亿股份持有东方亿圣 100%的股权。交易双方已完
成东方亿圣 100%股权过户事宜，东方亿圣已成为银亿股份全资子公司。
（二）配套募集资金发行对象认购股份情况
2017 年 10 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监
会同意后，公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017 年 10 月 24 日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将
本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
（三）上市公司新增注册资本的验资情况
2017 年 10 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
420 号《验证报告》，确认截至 2017 年 10 月 24 日，联席主承销商指定的收款银
行账户已收到 4 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00 万元，全部为
货币资金。2017 年 10 月 25 日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账
户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额 38,700.00 万元。
2017 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
421 号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通
股（A 股）股票合计 922,611,132 股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的
东方亿圣 100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63 万元），银亿
股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（东方亿圣 100%股权）；（二）向
熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A 股）46,948,355
股募集配套资金 400,000,000.00 元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额
为 356,690,601.86 元。
银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币
普通股（每股面值人民币 1 元）969,559,487 股，申请增加注册资本人民币
969,559,487.00 元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元，向宁波圣洲
购买资产支付股份对价人民币 798,058.63 万元，并向特定对象发行股份配套募集
资金净额 356,690,601.86 元，共计 8,337,276,901.86 元。其中：计入实收资本玖
亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（人民币 969,559,487.00 元），计入资本
公积（股本溢价）7,367,717,414.86 元。
（四）新增股份登记办理情况
上市公司已于 2017 年 10 月 26 日就本次发行股份购买资产及非公开发行股
票募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10
月 30 日出具了《证券变更登记证明》。经确认，本次新增股份已于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况
上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立了募集资金专
用账户。上市公司遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资
金使用计划确保专款专用。联席主承销商、开户银行和上市公司及标的公司、募
投项目实施主体已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已完成验资。本次
募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定。银亿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增的股份
已在登记结算公司办理登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方所出具的重要承诺及履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
关于所提 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
1 实性、准确 本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 银亿股份；
履行中
性、完整性 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 东方亿圣
的声明和 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺 漏。
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责
任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具
银亿控股；
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
熊续强；上
授权。
市公司全
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
体董事、监
记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚
理人员；宁 履行中
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
波圣洲；熊
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
基凯；宁波
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股
维泰、宁波
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
久特、宁波
申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交
乾亨
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律
责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿
责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制
的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作
上市公司
出如下承诺：
实际控制
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经
银亿控股、 人 及 其 关
营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成
熊续强、宁 联 方 存 在
直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺
关于避免 波圣洲、熊 非 经 营 性
人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何
2 同业竞争 基凯；宁波 占 用 上 市
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞
的承诺 维泰、宁波 公 司 资 金
争的业务。
久特、宁波 的情况，详
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
乾亨 见“六、公
从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股
司治理与
份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股
运行情况”
份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东
合法利益的行为。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人
履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将
赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
上市公司
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
实际控制
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
人及其关
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
联方存在
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
非经营性
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
熊续强 占用上市
害银亿股份及其他股东的合法权益。
公司资金
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股
的情况，详
份及其他股东的合法利益。
见“六、公
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
司治理与
为。
运行情况”
本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
关于规范
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
和减少关
3 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
联交易的
法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 上市公司
承诺
有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大 实际控制
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 人及其关
银亿控股、
务。 联方存在
宁波圣洲
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 非经营性
熊基凯；宁
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 占用上市
波维泰、宁
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 公司资金
波久特、宁
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 的情况，详
波乾亨
害银亿股份及其他股东的合法权益。 见“六、公
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其 司治理与
他股东的合法利益。 运行情况”
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 上市公司
控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承 实际控制
诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面 熊续强、银 人及其关
将保持相互独立，具体承诺如下： 亿控股；宁 联方存在
关于保证
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 波圣洲；熊 非经营性
上市公司
4 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 基凯；宁波 占用上市
独立性的
等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 维泰、宁波 公司资金
承诺
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 久特、宁波 的情况，详
立性。 乾亨 见“六、公
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 司治理与
等体系和本承诺人之间完全独立。 运行情况”
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股
份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银
亿股份的资金、资产。
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制
的企业共享一个银行账户。
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法
违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职
和领取报酬。
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
银亿控股
及其主要
管理人员；
宁波圣洲
及其主要
管理人员；
关于最近 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚
熊基凯；宁
五年内未 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
波维泰及
5 受到处罚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大 履行中
执行事务
及诚信情 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证
合伙人、宁
况的承诺 券交易所公开谴责的情况。
波久特及
执行事务
合伙人、宁
波乾亨及
执行事务
合伙人
1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不
关于拟出
存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。
售资产权
2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣 100%的股权。
6 属清晰且 宁波圣洲 履行中
本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存
不存在纠
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标
纷的承诺
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成
过户不存在法律障碍。
3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股
份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不
会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公
司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的
标的资产过户或转移至银亿股份的情形。
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生
效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、
有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重
组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之
股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让
本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲
本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩
余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份
股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
宁波圣洲 履行中
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定
期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份
关于股份
之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不向任何其他方
7 锁定的承 熊基凯；宁
转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国
诺 波维泰、宁
证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 履行中
波久特、宁
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
波乾亨
见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本
银亿控股、
次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证
熊续强、西
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购
藏银亿投
该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转
资管理有
增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定 履行中
限公司（以
期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证
下简称“西
券交易所的有关规定执行。
藏银亿”）、
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同
熊基凯
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述 12 个月
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
关于上市
除；
公司及其
3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 银亿股份
主要管理
4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内 及其全体
人员最近
8 受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者 董事、监 履行中
三年未受
最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 事、高级管
到处罚及
5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 理人员
诚信情况
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
的承诺
查；
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺：
若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损
关于对过
金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的
渡期损益 履行中，过
前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
9 承担连带 银亿控股 渡期间未
本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行
保证责任 发生亏损
上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银
的承诺
亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动； 上市公司
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 实际控制
补回报措施的执行情况相挂钩； 人及其关
银亿股份
关于填补 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 联方存在
全体董事、
回报措施 措施的执行情况相挂钩； 非经营性
高级管理
10 能够得到 6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 占用上市
人员；银亿
切实履行 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 公司资金
控股；熊续
的承诺 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 的情况，详
强
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 见“六、公
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 司治理与
报措施能够得到切实履行作出承诺： 运行情况”
1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
银亿股份
及其董事、
银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017
监事、高级
年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，
管理人员、
并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
银亿控股、
等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、
熊续强、宁 履行中
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
波圣洲、熊
被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损
关于土地 基凯、宁波
失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
维泰、宁波
开发及房 部门的要求承担赔偿责任。
久特、宁波
11 地产建设
乾亨
合法合规 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至
性的承诺 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实
披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等任何违法违规行为。
二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均 银亿股份 履行中
真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利
标的资产
润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银
亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进 2018 年 度
业绩承诺
关于为业 行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股
未完成；截
绩承诺义 份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：
至 2019 年
1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银
务切实履 4 月 30 日，
12 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金； 宁波圣洲
行采取有 宁波圣洲
2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式
效措施的 通过本次
进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值
承诺 交易获得
情况，合理确定质押股份的比例；
的股份质
3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规
押比例为
划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保
97.50%
其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法
的主体资格，截至本承诺函出具之日，不存在根据有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金
来源于本企业合伙人实缴的自有或自筹资金，本企业不存在直
关于认购 接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行 宁波维泰、
股份的情形。 宁波久特、 履行中
资金来源
13 三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持 宁波乾亨
合法合规 有银亿股份的股份及权益的情形。
的承诺 本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行
上述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿
银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来
熊基凯 履行中
源于本人自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 履行情况
求，不存在任何争议或潜在纠纷。
二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有
银亿股份的股份及权益的情形。
本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述
承诺进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股
份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
自本次重组完成之日至本持续督导报告出具日，上市公司股票存在连续 20
个交易日收盘价低于发行价的情况，根据本次交易对方宁波圣洲作出的关于股份
锁定的承诺，宁波圣洲于本次交易中取得的上市公司股份锁定期延长 6 个月，即
锁定期至 2021 年 5 月 9 日。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波
圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于
75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计
准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣
发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的
股份进行补偿。
（二）2018 年度业绩承诺完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与
净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2018)第
0968 号、普华永道中天特审字(2019)第 0033 号），东方亿圣 2018 年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-79,166.42 万元，2017 年度和 2018
年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,115.84 万元。剔
除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2018 年度实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 14,568.23 万元，2017 年度和 2018 年度累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 94,850.49 万元。东方亿
圣未能实现 2018 年度业绩承诺。
（三）标的公司业绩承诺未实现的主要原因
东方亿圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、中美贸易战以及消费者信
心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，
消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售
市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，严重影响
了标的公司 2018 年销售收入和利润的实现。此外，受国家第六阶段机动车污染
物排放标准（以下简称“国六排放标准”）提前实施的预期影响，国内部分整车
厂采用减产、降价等方式提前对车型结构进行调整，对乘用车变速器等上游零部
件的需求进一步萎缩，使得标的公司部分产品的毛利率有所下降。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣 2018 年的经营业
绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受宏观经济波动及下游整车市场下滑等不利
因素影响，东方亿圣于 2017 年度和 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润未达到累计承诺净利润。本次业绩承诺主体应严格按照
本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司履行业绩补偿
义务并披露进展情况。重组业绩承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押
情形，特此提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2018 年，银亿股份各项业务营业收入具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
占营业收入 占营业收入
金额 金额
比重 比重
无级变速器 322,713.33 35.98% 597,838.45 47.06% -46.02%
汽车安全气
囊气体发生 189,629.40 21.14% 209,481.26 16.49% -9.48%
器
房产销售 284,789.21 31.75% 364,249.70 28.67% -21.81%
物业管理 51,730.02 5.77% 46,469.70 3.66% 11.32%
其他 48,113.93 5.36% 52,235.19 4.11% -7.89%
合计 896,975.89 100.00% 1,270,274.30 100.00% -29.39%
在汽车安全气囊气体发生器业务方面，受国内经济增速放缓、车辆购置税补
贴全面退出以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环
境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈
现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得宁波昊圣所处的汽车零部件行业
受到较大冲击，影响了宁波昊圣 2018 年销售收入和利润的实现。另一方面，宁
波昊圣下游重要客户之间发生破产重整、收购兼并等，导致市场竞争格局发生了
较大变化，也对宁波昊圣 2018 年经营业绩产生了不利影响。此外，2018 年美国
关税政策变动导致 ARC 集团美国工厂原材料采购成本提升，进一步影响了宁波
昊圣 2018 年经营业绩的实现。上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使
宁波昊圣 2018 年的经营业绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
在无级变速器业务方面，受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、
中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环
境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈
现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得东方亿圣所处的汽车零部件行业
受到较大冲击，严重影响了东方亿圣 2018 年销售收入和利润的实现。此外，受
国家第六阶段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）提前实施的
预期影响，国内部分整车厂采用减产、降价等方式提前对车型结构进行调整，对
乘用车变速器等上游零部件的需求进一步萎缩，使得东方亿圣部分产品的毛利率
有所下降。上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣 2018 年的
经营业绩未达预期，未能实现 2018 年度业绩承诺。
另外，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东方
亿圣投资有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）
第 20330 号），东方亿圣 2018 年度发生净亏损人民币 7.54 亿元，截至 2018 年 12
月 31 日的货币资金余额计人民币 2.67 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负
债分别计人民币 15.71 亿元和人民币 23.73 亿元，且流动负债高于流动资产 15.12
亿元。此外，东方亿圣之子公司就欧元 3.495 亿元的银团贷款（折合人民币 27.43
亿元）因财务指标未达到借款协议中的相关约定，以及就人民币 4.9 亿元的银行
长期借款因未按借款协议规定的用途使用贷款，导致截至 2018 年 12 月 31 日及
前述审计报告日相关银行按照借款协议条款有权要求东方亿圣之子公司立即偿
还该借款。东方亿圣在财务报表中已将上述银团借款中长期借款部分欧元 2.4 亿
元以及长期借款人民币 4.9 亿元记入一年内到期的非流动负债。上述事项，连同
财务报表附注二所示的其他事项，表明存在可能导致对东方亿圣持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。本独立财务顾问
提醒上市公司全体股东关注由于比利时邦奇相关财务指标持续未达到借款协议
中的相关约定或无法取得银团的豁免等导致相关银行有权要求立刻偿还相关借
款而存在可能对东方亿圣持续经营能力造成潜在重大不利影响的风险。详情请见
上市公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度财
务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 20330 号）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，受宏观经济波动、下游整车市
场下滑等不利因素影响，公司无级变速器业务、汽车安全气囊气体发生器业务受
到较大冲击，经营业绩较 2017 年下滑较大。
同时，由于天健会计师就上市公司 2018 年财务报表出具了保留意见的审计
报告，且截至本持续督导报告出具日，导致会计师出具保留意见的事项仍存在不
确定性，本独立财务顾问特别提醒上市公司全体股东关注上市公司持续经营相关
风险。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规要求，逐步建立法人治理结构，制定了与之相关
的议事规则或工作细则并执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先
后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《信息披露管理制度》等。本独立财务顾问在获取的现有有限的资料基础
上对上市公司治理及运作情况进行了审慎核查，发现存在如下问题，并通过向公
司发送敦促函及现场督导等形式敦促公司尽快采取相关切实可行的措施：
1、公司 2018 年财务报表被出具保留意见
天健会计师对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审
计报告》（天健审[2019]5167 号），其中形成保留意见的事项包括：
（1）关联方资金占用可回收性
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人及其关联方占用银亿股份及其子
公司非经营性资金余额 224,777.59 万元（账面计提坏账准备 4,376.43 万元），截
至《审计报告》出具日尚未归还。
（2）应收款项的可回收性
公司子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建
设发展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 16,726.24 万元逾
期未收回（按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元），考虑 2017 年度应收利息尚未收
回，南京银亿建设发展有限公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。
（3）持续经营能力的不确定性
2018 年度，受公司实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金
占用等事项的影响，银亿股份银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期不能全
部展期或偿还，流动负债高于流动资产 145,646.79 万元。
因上述控股股东及其关联方资金占用事项，控股股东及其关联方预计无法在
一个月内解决，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定，上市公司自 2019 年 5 月 6 日起实施其他风险警示，股票
简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”。上市公司独立董事余明桂先生对年度报
告和其他相关议案投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，
关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏
账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒
麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充
分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确
定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。
2、公司 2018 年度内控制度被出具否定意见
天健会计师对公司 2018 年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的天
健审〔2019〕5168 号《内部控制审计报告》，认为公司财务报告内部控制存在重
大缺陷，部分关联交易事项未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理
制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，违反了《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。上述关
联交易事项的具体情况如下：
（1）子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月、9 月以支付不动产转让款形式通
过关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金
137,249 万元，账列预付账款。截至《内部控制审计报告》出具日尚未归还；
（2）子公司宁波银亿房产于 2018 年 5 月、7 月以支付不动产转让款形式通
过宁波盈日金属制品有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金 58,700 万元，
账列其他应收款（计提坏账准备 2,935 万元）。截至《内部控制审计报告》出具
日尚未归还；
（3）子公司银亿新城置业于 2018 年 9 月销售房产，并于 2018 年 12 月办妥
产权过户手续，售房款 28,828.586 万元已被公司实际控制人及关联方（宁波保税
区亿旺贸易有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司、宁波祥博国际贸易有限公
司、宁波合恒进出口有限公司）占用；
（4）子公司宁波银亿房产于 2018 年 8 月根据签订的《不动产转让意向协议》
支付关联方宁波港通凯邦智能科技有限公司不动产转让款 14,500 万元，于 2018
年 10 月 8 日终止协议，并于 2018 年 10 月 10 日收回该资金；
（5）子公司宁波银亿房产于 2018 年 6 月以支付股权转让款形式通过宁波奉
化新世纪溪口大酒店有限公司支付公司实际控制人及其关联方资金 80,000 万元，
于 2018 年 8 月收回。
3、公司发生债务违约
因短期资金周转困难，公司存在部分到期债务未能清偿的情况。截至 2019
年 4 月 30 日，公司到期未清偿债务的具体情况如下：
借款单位 序号 债权单位 金额（万元） 到期日 记账科目
6,240.00 2019/2/9 一 年 内 到
1 中建投信托有限责任公司 13,650.00 2019/2/12 期 的 流 动
19,800.00 2019/4/11 负债
25,990.00 2019/2/16 一 年 内 到
2 中建投信托有限责任公司 12,000.00 2019/2/17 期 的 流 动
11,910.00 2019/2/25 负债
银亿股份
银亿房地产股份有限公司 2015 年 一年内到
3 面向合格投资者公开发行公司债 30,000.00 2018/12/24 期 的 流 动
券（第一期） 负债
银亿房地产股份有限公司 2016 年 一年内到
4 面向合格投资者公开发行公司债 70,000.00 2019/6/21 期 的 流 动
券（第一期） 负债
5 上海国金租赁有限公司 1,632.82 2019/2/15 一 年 内 到
宁波荣耀置
浙江稠州商业银行股份有限公司 期的流动
业有限公司 6 3,486.98 2019/2/15
宁波分行 负债
宁波银亿新 一年内到
城置业有限 7 中建投信托有限责任公司 6,607.52 2018/11/2 期 的 流 动
公司 负债
浙江稠州商业银行股份有限公司
8 5,000.00 2019/4/2
宁波分行
宁波保税区 浙江稠州商业银行股份有限公司
9 5,000.00 2019/4/16
凯启精密制 宁波分行 短期借款
造有限公司 杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴
10 18,000.00 2018/11/16
银行股份有限公司
11 中建投信托有限责任公司 14,000.00 2019/1/26
合计 243,317.32 - -
注：上述第 3、4、10 笔到期未清偿的债务涉诉情况详见本节之“5、重大诉讼”相关内
容；根据上市公司公告及说明，公司从债权人处获知，上述第 2、11 笔到期未清偿的债务债
权人已向法院提起起诉，但截至 2019 年 4 月 30 日公司尚未收到相关诉讼材料，其余第 1、
5、6、7、8、9 笔到期末清偿债务公司尚未获知被起诉情形。
2018 年 12 月 24 日，中诚信评估出具《中诚信证评关于下调银亿股份有限
公司主体及债项信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》
（信评委公告[2018]142 号），鉴于“15 银亿 01”未能如期足额兑付回售本金，
已构成实质性违约，中诚信评估决定将公司的主体信用等级由 BBB 下调至 C，
将“15 银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”债项信用等级由
BBB 下调至 C，并继续将公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。
公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事
项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等，可能会对公司生产经营产生一
定影响，增加公司财务费用，对公司业绩产生影响。
4、非经营性资金占用
根据公司《非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项审计说明》（天
健审〔2019〕5169 号），截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人及其关联方
占用银亿股份及其子公司非经营性资金余额 224,777.59 万元（账面计提坏账准备
4,376.43 万元），截至公司 2018 年度《审计报告》（天健审[2019]5167 号）出具
日尚未归还。根据上市公司公开披露，上述非经营性资金占用的具体情况如下：
单位：万元
股东或关 占用时 报告期新增 报告期偿
占用形成原因 占用性质 期末数
联人名称 间 占用金额 还总金额
宁波卓越圣
2018 年 非经营性资金占
龙工业技术 资金往来 137,249 - 137,249
8-9 月 用
有限公司
宁波盈日金
2018 年 非经营性资金占
属制品有限 资金往来 58,700 - 58,700
5-7 月 用
公司
宁波港通凯
2018 年 非经营性资金占
邦智能科技 资金往来 14,500 14,500 0
8月 用
有限公司
宁波保税区
2018 年 非经营性资金占
亿旺贸易有 资金往来 9,000 - 9,000
9月 用
限公司
宁波旭邦进
2018 年 非经营性资金占
出口贸易有 资金往来 9,200 - 9,200
9月 用
限公司
宁波祥博国
2018 年 非经营性资金占
际贸易有限 资金往来 9,300 - 9,300
9月 用
公司
宁波合恒进
2018 年 非经营性资金占
出口有限公 资金往来 1,328.59 - 1,328.59
9月 用
司
股东或关 占用时 报告期新增 报告期偿
占用形成原因 占用性质 期末数
联人名称 间 占用金额 还总金额
宁波奉化新
世纪溪口大 2018 年 非经营性资金占
资金往来 80,000.00 80,000.00 0
酒店有限公 6 月 用
司
合计 319,277.59 94,500 224,777.59
该等事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，银亿股份未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管
理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务。
5、重大诉讼
截至 2018 年 12 月 31 日，公司重大诉讼情况如下：
（1）2018 年 9 月 3 日，子公司宁波银亿房产收到宁波市鄞州区福明街道张
隘村股份经济合作社诉子公司宁波银亿房产合同纠纷案民事诉讼起诉状，根据
2008 年 5 月与宁波银亿房产签订的《合作开发地块协议书》关于租金的约定条
款，要求宁波银亿房产立即支付租金 2,783.665 万元及逾期付款违约金，开发期
补偿款 1,032.894 万元及逾期付款违约金。截至公司 2018 年年度报告出具日，上
述案件已庭审两次，法院尚未作出判决。鉴于项目因政府规划调整，竣工时间推
迟至 2017 年 12 月 28 日，子公司宁波银亿房产根据租金条款确认预计负债
1,182.00 万元。
（2）2018 年 12 月，公司收到杭州蔚城置业有限公司诉公司借款合同纠纷
案民事起诉状，诉讼系子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司向杭州蔚城置业
有限公司借款 18,000.00 万元逾期未偿还，构成违约，公司承担连带保证担保。
截至公司 2018 年年度报告出具日，上述案件一审败诉上诉中，二审尚未开庭。
（3）2019 年 3 月，公司收到兴证证券资产管理有限公司诉公司的三起公司
债券交易纠纷案民事起诉状，诉讼系公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）（以下简称“15 银亿 01”）于 2018 年 12 月 24 日逾期未回购，构
成违约；同时，公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下
简称“16 银亿 04”）约定，“发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款
本金和或利息，以及其他到期债券的违约情况，视为本期债券项下的违约事件”，
鉴于“15 银亿 01”已经出现到期无法兑付本金的实质性违约行为，债券“16 银
亿 04”同样构成违约。2019 年 3 月 27 日，公司收到宁波中院关于该三起案件的
《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知书》，冻结公司持有的川山甲供应链
管理股份有限公司 139,054,545 股股票、上海并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）3.37%股权、捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公司 17.75%股权、宁
波银亿房地产开发有限公司 100%股权。截至公司 2018 年年度报告出具日，上述
案件尚未开庭审理。
（4）2018 年 8 月，公司因金融合同纠纷，被中国华融资产管理股份有限公
司江苏省分公司起诉，涉案金额为 18,000 万元，该案件已由宁波市中级人民法
院一审受理。
6、公司部分银行账户被冻结
根据上市公司公告及说明，截至公司 2019 年 4 月 30 日，公司及其子公司共
有 9 个银行账户被申请冻结，实际被冻结金额合计为 311.42 万元。其中，公司
于中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立的募集资金专用账户因国贸期货
有限公司与上市公司证券纠纷一案，被福建省厦门市湖里区人民法院依据《民事
裁定书》（2019）闽 0206 民初 1580 号]司法冻结，该案件涉及诉讼金额 3,731,065.80
元，截至 2019 年 4 月 30 日，该募集资金专户余额为 115,149.12 元。
7、控股股东及其一致行动人股份质押/冻结情况
截至 2019 年 4 月 30 日，公司控股股东及其一致行动人所持股份存在被质押
的情况，合计质押股份数量为 2,826,453,399 股，占公司股份总数的 70.17%。具
体质押情况如下：
持有股份总数 累计质押股份数 占其持有股份总数 占上市公司总股
持有人名称
（股） 量（股） 比例 本比例
银亿控股 770,798,558 711,353,407 92.29% 17.66%
熊基凯 711,557,036 711,546,327 100.00% 17.67%
西藏银亿 481,414,795 479,635,868 99.63% 11.91%
宁波圣洲 922,611,132 899,569,207 97.50% 22.33%
宁波维泰 9,683,098 9,683,098 100.00% 0.24%
宁波久特 8,063,380 8,063,380 100.00% 0.20%
宁波乾亨 6,602,112 6,602,112 100.00% 0.16%
持有股份总数 累计质押股份数 占其持有股份总数 占上市公司总股
持有人名称
（股） 量（股） 比例 本比例
合计 2,910,730,111 2,826,453,399 97.10% 70.17%
根据上市公司公告及说明，截至 2019 年 5 月 7 日，公司控股股东银亿控股
所持部分公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，累计被司法冻结股份数为
716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413
股，占公司股份总数的 17.78%。截至 2019 年 5 月 7 日，公司控股股东银亿控股
及其一致行动人所持公司股份累计被司法冻结股份合计数为 716,303,413 股，占
公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份合计数为 716,303,413 股，占公司
股份总数的 17.78%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份 2018 年度存在未按照《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定要求规范运作的情形，内控制度存在重
大缺陷，公司重大未决诉讼、部分银行账户被冻结、控股股东及其一致行动人所
持股份被质押/司法冻结等事项仍存在重大不确定性，本独立财务顾问提醒上市
公司全体股东关注上市公司治理和内控制度、持续经营相关风险。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导报告已披露的情形外，交易各
方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案不存在重
大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督
导报告（2018 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督
导报告（2018 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陆勇威 廖晓思
天风证券股份有限公司
年 月 日
