摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于对银亿股份有限公司的年报问询函
相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所于 2019 年 5 月 21 日下发《关于对银亿股份有限公司的年
报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 79 号）（以下简称“《问询函》”）。根
据《问询函》要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利
华鑫证券”“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”或“银亿股份”）发行股份购买宁波昊圣投资有限公司 100%股权暨关联
交易及发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信
息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的相关核查和对问询函相关问题涉
及的相关资料进行审慎核查的基础上，发表意见如下：
3．你公司前期通过重大资产收购的资产宁波昊圣、东方亿圣 2018 年度均
未完成业绩承诺，《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
显示，宁波昊圣 2018 年净利润承诺数为 26,170.33 万元，净利润实现数为 692.46
万元，差异数为-25,477.87 万元。如果不考虑商誉减值损失，宁波昊圣公司 2018
年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-17,077.35 万元。《净利润实现数与
净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》显示，东方亿圣 2018 年净利润承诺
数为 91,747.08 万元，净利润实现数为-79,166.42 万元，差异数为-170,913.50 万
元。如果不考虑商誉减值损失，东方亿圣公司 2018 年度净利润实现数与净利润
承诺数的差异为-77,178.85 万元。请你公司：（1）结合宁波昊圣、东方亿圣所
处行业发展状况、经营环境、下游客户的经营变化、财务指标变化等情况，详
细说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的具体原因，在此基础
上说明你公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基础法（核心资产采用
收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否
与实际不符，你公司董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务；（2）
列表对比宁波昊圣、东方亿圣 2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018
年预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的，说明原因；（3）你公司未在《业
绩补偿公告》中说明交易对手方应补偿的股份或现金数量，请补充披露相关计
算过程及结果，并尽快出具业绩补偿方案；（4）请结合上述重组业绩承诺的完
成情况，详细说明相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十
九条的规定履行相关义务；（5）请涉及相关重组的独立财务顾问对上述问题予
以核查并发表明确意见。
答复：
一、宁波昊圣、东方亿圣在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的
具体原因，宁波昊圣、东方亿圣 2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018
年预测经营指标的差异，上市公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基
础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、
相关参数选取是否与实际不符，上市公司董事会在收购相关标的资产时是否履
行勤勉尽责义务，以及相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第
五十九条的规定履行相关义务
（一）东方亿圣
银亿股份向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）发行股份购买
其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，交易
对价总额为 798,058.63 万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久
特和宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355 股募集配套资金，募集配套资金规模不
超过 40,000.00 万元。2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获得中国证监
会核准。2017 年 11 月，本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施完毕。本次交易完成后，上市公司持有东方亿圣 100%股权，并通过东方亿
圣持有邦奇集团相关资产。
本次重组标的公司东方亿圣的核心资产为邦奇集团。邦奇集团为全球知名的
汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器。
本次重组根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司
100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），以 2016 年 12
月 31 日作为基准日，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%
股权的交易价格为 798,058.63 万元。
1、标的公司经营业绩及商誉减值情况
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波
圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于
75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计
准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与
净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第
0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），东方亿圣 2017 年度和 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 80,282.26 万元
和-79,166.42 万元。2018 年度，东方亿圣合并报表计提了 93,734.65 万元商誉减
值损失。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2018 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,568.23 万元，2017 年度及
2018 年度净利润累计实现数为 94,850.49 万元，为同期净利润累计承诺数的
56.83%。
（2）2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标的差异及原
因
东方亿圣 2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018 年预测经营指标
对比情况如下表所示：
2017年 2018年 实际数 2017年 2018年 2017年 2018年
项目 实际数 实际数 变动幅度 预测数 预测数 差异率 差异率
（A） （B） （B/A-1） （C） （D） （A/C-1） （B/D-1）
CVT 销售量（万
71.32 40.69 -42.95% 66.50 85.86 7.25% -52.61%
台）
主营业务收入（人
5,978.38 3,162.09 -47.11% 5,675.61 7,265.67 5.33% -56.48%
民币百万元）
主营业务成本（人
4,115.63 2,237.19 -45.64% 3,845.28 4,930.38 7.03% -54.62%
民币百万元）
期间费用（人民币
918.29 833.82 -9.20% 734.35 988.02 25.05% -15.61%
百万元）
注 1：2017-2018 年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计，2017-2018 年实际财务数据
来自东方亿圣审计报告，2017-2018 年预测数来自 2017 年 5 月收益法评估相关盈利预测。
东方亿圣 2018 年 CVT 整体销量较 2017 年下滑超过 40%，导致主营业务收
入及主营业务成本均相应下滑。产品销量下滑主要原因系从 2018 年下半年特别
是 2018 年四季度开始，受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动及需求疲软等
多种不利因素影响，国内整车市场、特别是自主品牌乘用车下滑严重，使得东方
亿圣无级变速器产品销量随之严重下降。详见本问题 3 回复之第一部分中“（一）
东方亿圣之 2、重组评估假设及商誉减值的主要原因之（2）商誉减值主要原因”。
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由大股东银亿控股
设立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控制的交易
对方发行股份购买境内特殊目的公司 100%股权。因此，作为该等境内特殊目的
公司，东方亿圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较大金额的商誉。
2016 年 8 月 31 日，银亿控股通过东方亿圣完成对邦奇集团的收购，交易作
价 948,236,228.70 欧元。因该次交易构成非同一控制下企业合并，东方亿圣合并
报表层面确认了 685,801,335.17 欧元的商誉。2017 年 5 月 31 日，上市公司董事
会审议通过本次重组相关议案。2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获
得中国证监会核准。2017 年 10 月 23 日，东方亿圣 100%股权办理完毕过户至银
亿股份的工商变更登记。
2018 年度，因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使邦奇集团的经营
业绩未达预期，根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波东方亿圣投资有限
公司商誉减值测试所涉及的 Punch Powertrain N.V.相关资产组可收回金额资产评
估报告》（信资评报字(2019)第 40065 号），以 2018 年 12 月 31 日作为基准日，
采用收益法对包含商誉的比利时邦奇相关资产组的经营性资产进行评估，并对东
方亿圣合并报表商誉计提了 937,346,523.39 元的减值准备。
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
（1）重组评估假设
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟
发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》及其说明（中
企华评报字（2017）第 1067 号），2017 年 5 月东方亿圣所作的盈利预测和各项
评估参数的选择，是考虑到当时市场情况、宏观经济条件、市场状况不发生重大
变化的情况下作出的，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。收益预测及各项评估
参数的选择的基本假设包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位可持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准及税率、
政策性征收费用等均不发生重大变动；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理团队是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位完全遵守所处国家和地区的所有相关的
法律、法规；
（7）假设评估基准日后被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料均真
实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
（2）商誉减值主要原因
从 2018 年下半年特别是 2018 年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观经济、
市场与行业状况等因素较 2017 年 5 月东方亿圣重组收益法评估所依据的相关评
估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部
件行业，超出管理层预期，导致东方亿圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，
相关影响因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项。主要原因如下：
①2018 年国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
东方亿圣的核心资产邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变
速器产品主要客户包括吉利汽车、东风小康、北汽集团、江淮汽车和长丰猎豹等
国内自主品牌整车厂。2009 年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动
邦奇集团历史期间销售额的快速增长，因此，国内整车市场发展，特别是自主品
牌汽车的销售态势会对邦奇集团的产销产生关键的影响。
从宏观角度看，汽车销量与人均 GDP 及可支配收入增速有关，2018 年我国
经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根据中国汽车工
业协会的历年统计数据，自 2005 年至 2017 年，中国国内乘用车产量逐年增长，
复合增长率高达约 17%。2017 年 12 月，中国汽车工业协会在“2018 中国汽车市
场发展预测峰会”中发布了《2018 年中国汽车市场预测报告》，报告预测 2018
年中国汽车市场将继续延续增长态势，全年汽车预计销量为 2,987 万辆，预计同
比增速约为 3%；但在 2019 年 1 月，根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据，
2018 年国内汽车实际产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，与 2017 年相比
分别下降 4.2%和 2.8%，其中乘用车产销量分别为 2,348.9 万辆和 2,371.1 万辆，
与 2017 年相比分别下降 5.4%和 4.1%，为中国汽车市场 28 年来首次负增长，与
2017 年末的预测差异明显。进入 2019 年后，相关下滑态势持续，2019 年 1 月至
4 月单月乘用车产量同比降幅分别约为 14%、20%、5%和 17%。
由于国内自主品牌车型普遍存在车型单一、相对于进口品牌和合资品牌竞争
力弱等缺点，其产销量更容易受到整体市场走弱、需求下滑的影响。从月度数据
方面，自 2018 年 7 月起，自主品牌乘用车销量同比下滑趋势逐月加剧，2018 年
12 月单月同比降幅已达 24%；进入 2019 年后，相关下滑态势持续，2019 年 1
月至 4 月单月同比降幅分别约为 22%、25%、16%和 28%。根据相关上市公司公
开披露信息，部分自主品牌整车厂乘用车销量 2018 年较 2017 年同比下滑幅度达
到 20-40%。
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，其产销量变动相比于其他非
核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影响；由于整车厂
会根据其销售状况决定的生产状况提前安排相关采购并备有一定量的库存，整车
厂产提前减产、出清库存等行为使得上游核心零部件的销售量下降程度和幅度往
往超过整车产销量的下滑幅度，因此，国内整车市场、特别是自主品牌的下滑会
传导至上游汽车零部件行业，引起相关核心零部件生产商销售出现更大幅度的下
滑。
②国六排放标准提前加速实施
另一方面，2018 年国内多地政府发布征求意见稿，拟提前实施国家第六阶
段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）。国六排放标准包括《轻
型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 以下简称“轻型汽车标准”）
和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“重型
柴油车标准”）两部分，由国家环境保护部（现国家生态环境部）、国家质量监督
检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）分别于 2016 年 12 月 23 日和 2018
年 6 月 22 日联合发布，其中政策颁布时轻型汽车标准将于 2020 年 7 月 1 日起实
施，重型柴油车标准将于 2021 年 7 月 1 日起实施。2018 年以来，河南、河北、
广东、北京、天津等多个省市的环保主管部门均发布了征求意见稿，拟将国六排
放标准提前至 2019 年内或 2020 年初实施，以进一步改善机动车排放污染的情况。
国六排放标准的加速提前实施预期导致国内部分整车厂在 2018 年内主动采用减
产、降价促销等方式清理国五车型的现有库存、提前对车型结构进行调整，对乘
用车变速器等上游零部件的需求进一步萎缩。
③下游部分客户账款回款变慢
在相对不景气的整体行业环境中，部分自主品牌整车厂出现经营恶化，或相
关应收账款回款变慢的情况。历史期间，邦奇集团与其主要客户关系稳定，保持
了良好的历史交易和回款记录，因此管理层根据业务性质和客户的历史交易情况
判断应收账款信用风险较低。但进入 2018 年，根据普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度财务报表及审
计报告》（普华永道中天审字（2019）第 20330 号），出于谨慎性考虑，邦奇集团
重要客户临沂众泰汽车零部件制造有限公司、重庆众泰汽车工业有限公司以及四
川野马汽车股份有限公司等的合计将近 1 亿元人民币的应收账款由于对方经营
困难、支付周期变长等原因被计提坏账准备，对东方亿圣 2018 年的经营业绩亦
造成了一定程度上的不利影响。
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行
相关义务
如前文所述，从 2018 年下半年特别是 2018 年第四季度开始，国际贸易形势、
宏观经济、市场与行业状况等因素较 2017 年 5 月东方亿圣重组收益法评估所依
据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上
游汽车零部件行业，超出管理层预期，导致东方亿圣 2018 年度实现的经营业绩
未及预期，相关影响因素属于上市公司管理层事前无法预知、且事后无法控制的
事项。此外，鉴于东方亿圣 2018 年实际业绩未达盈利预测的 80%，上市公司以
及部分中介机构为此出具了相关说明并致歉。
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事会在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项进行了分析：交易聘请的资产评估结构具备充分的独立性；评估假
设前提遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；相
关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益，选用的评估方法合理且
与评估目的具有相关性；同时，董事会对交易发生时 A 股可比上市公司二级市
场估值水平进行了比较和分析，相关标的资产定价的估值水平不高于交易发生时
市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害上市公司及上市公司中小
股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，上市公
司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质
的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值
为参考依据，由交易双方协商一致确定。
（3）审议本次重组的董事会审议程序合法合规
上市公司收购东方亿圣 100%股权交易的相关议案经公司第六届第五十四
次临时会议、第六届董事会第五十五次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关程序合法合规。
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事会在收购东方亿圣 100%股权的重组报告书中，对标的资产估值相关风
险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、交易对方按照盈利预测
补偿协议约定充分履行补偿义务的风险、与标的资产经营相关的风险作出风险提
示。
经核查，公司董事会在收购相关标的资产时，结合市场案例及行业惯例，
对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构独立
性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的
董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出
风险提示。上市司董事会在收购相关标的资产时已履行勤勉尽责义务。
（二）宁波昊圣
银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）发行股份
购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权，交
易对价总额为 284,516.14 万元。2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得
中国证监会核准。2017 年 1 月，本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完
毕。本次交易完成后，上市公司持有宁波昊圣 100%股权，并通过宁波昊圣间接
持有 ARC 集团相关资产。
本次重组标的公司宁波昊圣的核心资产为 ARC 集团。ARC 集团是专业研
发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号），以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，经交易双方协商，以资产基础法评估值
269,616.14 万元为依据，确定宁波昊圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。
1、标的公司经营业绩及商誉减值情况
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏
银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人
民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会
计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691 号、天健审（2019）
4973 号），宁波昊圣 2017 年度和 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 27,189.23 万元和 692.46 万元。2018 年度，宁波昊圣合
并报表计提了 8,400.52 万元商誉减值损失。剔除 2018 年度计提的商誉减值损失
的影响后，宁波昊圣 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 9,092.98 万元，2017 年度及 2018 年度净利润累计实现数为 36,282.21 万元，
为同期净利润累计承诺数的 84.50%。
（2）2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标的差异及
原因
宁波昊圣 2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018 年预测经营指标
对比情况如下表所示：
2017年 2018年 实际数 2018年 2018年
项目 实际数 实际数 变动幅度 预测数 差异率
（A） （B） （B/A-1） （C） （B/C-1）
气体发生器销售量
40.23 32.64 -18.87% 55.27 -40.94%
（百万套）
主营业务收入（人民
2,315.69 1,896.29 -18.11% 3,237.76 -41.43%
币百万元）
主营业务成本（人民
1,789.92 1,516.49 -15.28% 2,426.29 -37.50%
币百万元）
期间费用（人民币百
222.00 166.40 -25.05% 494.73 -66.36%
万元）
注 1：2017-2018 年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计， 2018 年实际财务数据来自
宁波昊圣审计报告，2018 年预测数来自 2016 年 9 月相关盈利预测。
注 2：由于 2016 年 9 月出具资产评估报告并未对 ARC 集团进行合并口径盈利预测，因此表格中 2018
年预测数为对核心资产 ARCAS、ARC 西安及 ARC 马其顿的相关数据直接加总的结果。
宁波昊圣 2018 年安全气囊气体发生器整体销量较 2017 年下滑将近 20%，
导致其主营业务收入及主营业务成本均相应下滑。产品销量下滑的主要原因为，
从 2018 年下半年特别是 2018 年四季度开始，宁波昊圣的经营受国内外贸易形势、
宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户破产重整导致竞争格局发生变化等多
种不利因素影响，气体发生器产品销量有一定程度的下滑。详见本问题 3 回复之
第一部分中“（二）宁波昊圣之 2、重组评估假设及商誉减值的主要原因之（2）
商誉减值主要原因”。
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由大股东银亿控股设
立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控制的交易对
方发行股份购买境内特殊目的公司 100%股权。因此，作为该等境内特殊目的公
司，宁波昊圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较大金额的商誉。
2016 年 2 月 5 日，银亿控股通过宁波昊圣完成对 ARC 集团的收购，交易作
价 489,207,390.16 美元。因该次交易构成非同一控制下企业合并，宁波昊圣合并
报表层面确认了 332,121,346.98 美元的商誉。2016 年 9 月 29 日，上市公司董事
会审议通过本次重组相关议案。2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得
中国证监会核准。2017 年 1 月 19 日，宁波昊圣 100%股权办理完毕过户至银亿
股份的工商变更登记。
2018 年度，因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使 ARC 集团的经
营业绩未达预期，根据银信资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟进行
商誉减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司与商誉相关资产组组合价值评估项
目资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 209 号），以 2018 年 12 月 31 日作
为基准日，采用收益法对宁波昊圣与商誉相关资产组组合中各资产组涉及的经营
性资产进行评估，并对宁波昊圣合并报表商誉计提了 84,005,181.17 元的减值准
备。
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
（1）重组评估假设
根据中联资产评估集团有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股
份购买宁波昊圣投资有限公司 100%股权项目资产评估报告》及其说明（中联评
报字[2016]第 1515 号），本次对宁波昊圣 100%股权价值的评估选用资产基础法
（核心经营资产采用收益法）和市场法，并选取资产基础法评估结果作为最终评
估结论。2016 年 9 月对宁波昊圣核心资产评估采用收益法时所作的盈利预测和
各项评估参数的选择是考虑到当时市场情况、宏观经济条件、市场状况不发生重
大变化的情况下作出的，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。对核心资产评估采用
收益法时所作的收益预测及各项评估参数的选择的基本假设包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的国家及地
方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭
示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而同步变动；
（11）评估对象现有经营场所以租赁方式获得的，本次评估假设评估对象在
产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同到期后能
够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本次评估未考虑
租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影响；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）基于 ARCAS Automotive Group 2015 年税收报告，以及美国税法对于
经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为保税加工出口工
厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终端利润主要弥补北美历史亏
损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部弥补后，被评估单
位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳企业所得税；
（14）本次评估范围内的 ARC 马其顿于 2016 年投产，目前尚未取得百利得
的相关采购商认证。ARC 集团管理层承诺，将在 2017 年底前取得相关认证。根
据 ARC 集团管理层预测，在 2016 年 7 月至 2017 年间 ARC 马其顿将生产不需
要相关认证的产品；自 2018 年起取得百利得的相关采购商认证后，将主要生产
向百利得罗马尼亚工厂供货的产品。本次评估未考虑 2017 年底前未能取得相关
认证对 ARC 马其顿工厂的影响；
（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（17）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
如前所述，2018 年度宏观经济条件、市场和行业状况较 2016 年 9 月宁波昊
圣所作的盈利预测及各项评估参数的选择所依据的重组收益法评估假设的相关
情形已发生重大变化，属于在作出盈利预测时点无法预知且无法控制的有关情形。
（2）商誉减值主要原因
从 2018 年下半年特别是 2018 年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观经济、
市场与行业状况等因素较宁波昊圣重组时点收益法评估所依据的相关评估假设
已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，
超出管理层预期，导致宁波昊圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期，相关影响
因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项。主要原因如下：
①2018 年国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
宁波昊圣的核心资产 ARC 集团生产的气体发生器主要直接供给安全气囊系
统集成商，包括天合、高田、百利得、现代摩比斯等汽车零部件一级供应商，从
而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯
勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽
集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。2009 年起，中国已跃居全
球最大的汽车产销国，国内整车市场发展会对 ARC 集团的经营产生重要影响。
从宏观角度看，汽车销量与人均 GDP 及可支配收入增速有关，2018 年我国
经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根据中国汽车工
业协会的历年统计数据，自 2005 年至 2017 年，中国国内乘用车产量逐年增长，
复合增长率高达约 17%。2017 年 12 月，中国汽车工业协会在“2018 中国汽车市
场发展预测峰会”中发布了《2018 年中国汽车市场预测报告》，报告预测 2018
年中国汽车市场将继续延续增长态势，全年汽车预计销量为 2,987 万辆，预计同
比增速约为 3%；但在 2019 年 1 月，根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据，
2018 年国内汽车实际产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，与 2017 年相比
分别下降 4.2%和 2.8%，其中乘用车产销量分别为 2,348.9 万辆和 2,371.1 万辆，
与 2017 年相比分别下降 5.4%和 4.1%，为中国汽车市场 28 年来首次负增长，与
2017 年末的预测差异明显。进入 2019 年后，相关下滑态势持续，2019 年 1 月至
4 月单月乘用车产量同比降幅分别约为 14%、20%、5%和 17%。
汽车安全气囊气体发生器是汽车驾驶安全系统的核心零部件，其产销量变动
相比于其他非核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影
响；由于整车厂会根据其生产状况提前安排相关采购并备有一定量的库存，上游
核心零部件的销售量下降程度和幅度往往会提前于并超过整车产销量的下滑幅
度，因此，国内整车市场的下滑会传导至上游汽车零部件行业，引起相关零部件
生产商销售出现更大幅度的下滑。
②2018 年内美国关税政策变化推高部分原材料采购成本
宁波昊圣的核心资产 ARC 集团的生产基地位于北美、欧洲及中国，销售区
域覆盖欧洲、北美、南美、亚太等地区。2018 年内中美贸易摩擦不断，2018 年
5 月美国白宫宣布将对从中国进口的含有“重要工业技术”的 500 亿美元商品加
征 25%的进口关税，并于 2018 年 6 月发布了加征关税的商品清单，后续贸易冲
突不断加剧。同时，美国亦提升了对自日本、欧洲等地进口钢铝等商品的进口关
税。上述 2018 年内发生的事项加大了未来经济走势的不确定性，导致消费者信
心回落，对汽车的购买意愿相对减弱，使得整车市场首次呈现负增长，行业内多
家整车企业销量亦同步下跌。由于 ARC 集团旗下美国工厂的原材料主要通过进
口取得，2018 年美国关税政策的变动推升了部分原材料的采购成本，并进一步
影响了宁波昊圣 2018 年经营业绩的实现。
③下游重要客户发生破产重整、收购兼并，影响市场竞争格局
2017 年下半年至 2018 年上半年，宁波昊圣下游重要客户高田发生破产重整、
并被另一重要客户 KSS 收购兼并，市场格局和竞争态势发生了较大变化，其调
整了相关产品的采购策略，试图减少对 ARC 集团主要产品的采购，部分影响了
宁波昊圣 2018 年销售收入和利润的实现。
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行
相关义务
剔除 2018 年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣 2018 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98 万元，2017 年度及 2018
年度净利润累计实现数为 36,282.21 万元，为同期净利润累计承诺数的 84.50%。
同时，如前文所述，从 2018 年下半年特别是 2018 年四季度开始，宁波昊
圣的经营受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户破产重
整导致竞争格局发生变化等多种不利因素影响，超出管理层预期，导致 2018 年
度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于上市公司管理层事前无法获知且
事后无法控制的原因。
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事会在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项进行了分析：交易聘请的资产评估结构具备充分的独立性；评估假
设前提遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；相
关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益，选用的评估方法合理且
与评估目的具有相关性；同时，董事会对交易发生时 A 股可比上市公司二级市
场估值水平进行了比较和分析，相关标的资产定价的估值水平不高于交易发生时
市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害上市公司及上市公司中小
股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，上市公
司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资
质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考
依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（3）审议本次重组的董事会审议程序合法合规
上市公司收购宁波昊圣 100%股权交易的相关议案经公司第六届第二十九
次临时会议、第六届董事会第四十次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关程序合法合规。
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事会在收购宁波昊圣 100%股权的重组报告书中，对商誉减值风险、标的
资产估值相关风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、标的资产经营相关风险
作出风险提示。
经核查，公司董事会在收购相关标的资产时，结合市场案例及行业惯例，
对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构独立
性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的
董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出
风险提示。上市司董事会在收购相关标的资产时已履行勤勉尽责义务。
二、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（一）东方亿圣
1、业绩及补偿承诺
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
为 2017 年、2018 年和 2019 年。
宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下
承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；
②2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元；
③2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。
（2）盈利差异的确定
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产
的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，
以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见确定。
（3）盈利差异的补偿
①双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净
利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿
股份进行补偿。
②盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－
标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承
诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应
补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数
×（1﹢转增或送股比例）。
2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应
作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
③如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须
向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三
十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份
并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关
程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一
步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币
1 元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实
施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲
实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工
作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补
偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册
的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股
份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（4）减值测试及补偿
①在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股份
年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核
报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲发
行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方
式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：
因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银
亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应
补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数
×（1﹢转增或送股比例）。
2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承
诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产
获得的银亿股份股份总数。
（5）违约责任
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一
日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷
款利率/365 天）上浮 5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行
完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以
本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。
2、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测
补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基
于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与
生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同
时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产
减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体
宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算
本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018 年度商誉减值损失的影响。
具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至
当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认
购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝[（75,161.07 万元＋91,747.08 万元）—
（80,282.26 万元+14,568.23 万元）]÷（75,161.07 万元＋91,747.08 万元＋111,781.49
万元）×922,611,132 股—0 股＝238,549,237 股。
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为基数，
向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返
还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00 元÷10 股×238,549,237
股=166,984,465.90 元
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上市公
司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意
配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法
及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
（二）宁波昊圣
1、业绩及补偿承诺
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
为 2017 年、2018 年和 2019 年。
西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下
承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；
②2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；
③2019 年净利润实现数不低于人民币 32,579.70 万元。
（2）盈利差异的确认
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资
产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，
以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见确定。
（3）盈利补偿安排
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利
润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股
份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－
标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润
承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
①若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的
股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1
﹢转增或送股比例）。
②若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（4）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年
的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减
值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向
西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式
如下：
因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银
亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数
①若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补
偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×
（1﹢转增或送股比例）。
②若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿
总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿
和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本
次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
（5）违约责任
如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一
日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷
款利率/365 天)上浮 10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行
完毕为止。
2、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测
补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基
于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC 集团在相关期间内与生
产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，
商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值
测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏
银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依
据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年
度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018 年度商誉减值损失的影响。具体
如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至
当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认
购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝[（16,768.30 万元＋26,170.33 万元）—
（27,189.23 万元+9,092.98 万元）]÷（16,768.30 万元＋26,170.33 万元＋32,579.70
万元）×481,414,795 股—0 股＝42,433,379 股。
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为基数，
向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返
还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00 元÷10 股×42,433,379
股=29,703,365.30 元
（三）回购注销股份的实施方案
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》约定，
西藏银亿补偿股份合计 42,433,379 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》约定，
宁波圣洲补偿股份合计 238,549,237 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。
上述补偿股份全部回购注销后，公司总股本合计将由 4,027,989,882 股减少
至 3,747,007,266 股。为了保证补偿股份顺利实施，需提请股东大会授权公司董
事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销
手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
（四）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若前述宁波圣洲股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因
无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁
波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）
个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记
在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银
亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣
洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
若前述西藏银亿股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因
无法实施的，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银
亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）业绩补偿承诺方质押情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至 2019 年
4 月 30 日收盘后，西藏银亿和宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下：
质押数据表
业绩补偿承诺方 质押机构 质押日期 到期日期 质押股数（股）
西藏银亿 中国银行股份有限 2017/2/14 2021/6/12 298,000,000
质押数据表
业绩补偿承诺方 质押机构 质押日期 到期日期 质押股数（股）
公司宁波分行
临商银行股份有限
2018/3/30 2021/3/27 14,520,000
公司宁波鄞州支行
廊坊银行股份有限
2018/4/2 2019/4/2 14,450,868
公司天津分行
临商银行股份有限
2018/4/9 2021/4/8 17,665,000
公司宁波鄞州支行
中国光大银行股份
2018/5/23 2019/8/22 21,000,000
有限公司宁波分行
中国光大银行股份
2018/6/27 2019/5/22 4,000,000
有限公司宁波分行
中国工商银行股份
有限公司宁波市分 2018/7/6 2020/7/5 100,000,000
行
中国工商银行股份
有限公司宁波市分 2018/7/11 2020/7/10 10,000,000
行
总计 479,635,868
陆家嘴国际信托有
2017/12/21 2022/01/26 597,500,000
限公司
中国银行股份有限
2017/12/20 2019/06/29 103,551,645
公司宁波分行
中国银行股份有限
2018/01/25 2022/01/31 80,000,000
公司宁波分行
宁波圣洲
中国工商银行股份
有限公司宁波市分 2018/07/11 2020/07/10 50,000,000
行
中国银行股份有限
2018/08/02 2020/04/01 68,517,562.00
公司宁波分行
总计 899,569,207
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方西藏银亿和宁波圣洲
持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以
及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩
承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
后续，上市公司应督促业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲按照该次重组相关协
议的约定，及时履行补偿义务，协商业绩补偿具体执行方案，维护上市公司及股
东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为：
受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动、需求疲软等多种不利因素影响，
宁波昊圣及东方亿圣 2018 年度实现的经营业绩未及预期。2018 年度宏观经济政
策条件、市场和行业状况较重组时所作的标的资产盈利预测及各项评估参数的选
择所依据的重组收益法评估假设的相关情形已发生重大不利变化。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方持有上市公司股份
存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执
行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法及时履
行业绩承诺补偿义务的风险。独立财务顾问敦促相关业绩承诺主体各自严格按照
两次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，通过可行措施解除履行
业绩补偿义务所需股份的质押情形或采取其他切实可行的补偿方式，及时对上市
公司履行业绩补偿义务并披露进展情况，维护上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对银亿股份有限
公司的年报问询函相关问题回复之核查意见》之签字盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
