证券代码：000981                                         证券简称：ST 银亿

债券简称：15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ




                   银亿股份有限公司
        （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）




 公司债券 2019 年度第十六次临时受托
            管理事务报告


                           债券受托管理人




              （注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）




                           二〇一九年六月
                                 重 要 声 明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发
的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公
司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。

    2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，公
司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019
年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银
亿”，股票代码仍为“000981”。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
    一、存续期内公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

    2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未
能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回售部分已通过持有人会议
加速到期表决。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银
亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16 银亿 04”2019 年
回售本息及未回售部分利息。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银
亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券
已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部
相应资产质押登记手续的情况。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿
07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已
通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相
应资产质押登记手续的情况。

    二、重大事项及风险提示
    （一）签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》及其相关担保

    根据发行人 2019 年 6 月 25 日的《银亿股份有限公司关于签订《股权收益权
转让与回购合同补充合同》及其相关担保的公告》（公告编号：2019-122）， 2018
年 6 月 8 日，发行人第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于签订<股
权收益权转让与回购合同>及其相关担保的议案》，即为增强公司下属子公司宁波
东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）资金流动性，东方亿圣拟与昆仑
信托有限责任公司(以下简称“昆仑信托”)共同签订《股权收益权转让与回购合同》，
即东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投资有限公司（以下简称“香港东方亿圣”）
100%股权所对应的股权收益权（以下简称“标的收益权”）及相关的从属权利转让
给昆仑信托；至此，东方亿圣对昆仑信托承担人民币 50,000 万元的债务,该笔债
务回购期限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满 24 个月对应
之日止。截至 2019 年 6 月 25 日，昆仑信托已支付转让价款 25,000 万元。经双
方协商，东方亿圣拟与昆仑信托签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》，
为保障昆仑信托继续向东方亿圣发放第二期不超过 25,000 万元转让价款，公司
全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌银亿九龙湖”）
拟以其持有的部分资产提供二顺位抵押担保，担保金额为 50,000 万元，担保期
限至 2021 年 12 月 31 日。

    本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，本次担保涉
及的金额在发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年度新增担保额度的
议案》（其中东方亿圣授权担保额度为 10 亿元）中新增人民币 100 亿元的担保额
度内，因此，无需提交公司股东大会审议。本次担保前对东方亿圣的担保余额为
2.5 亿元，本次担保后对东方亿圣的担保余额为 7.5 亿元、剩余可用担保额度为 5
亿元。

    具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-122）。

    （二）公司及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司提供担保
    根据发行人 2019 年 6 月 25 日的《银亿股份有限公司关于公司及子公司为子
公司宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-123），2017 年 5
月 31 日，公司全资子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）因其
及子公司经营发展需要与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《贷
款合同》，即宁波昊圣向昆仑信托申请 40,000 万元的信托贷款，贷款期限 24 个
月。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌
银亿九龙湖”）以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保，抵押
担保金额 40,000 万元，担保期限 24 个月。同时，发行人为该笔信托贷款提供保
证担保，担保金额 40,000 万元，担保期限 24 个月。现因经营发展需要，宁波昊
圣拟与昆仑信托签订《贷款合同之补充协议》，即昆仑信托拟将上述宁波昊圣
40,000 万元的信托贷款到期日延期至 2020 年 8 月 3 日。南昌银亿九龙湖拟继续
以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保，抵押担保金额 40,000
万元，担保期限至 2020 年 8 月 3 日；同时，公司拟继续为该笔信托贷款提供保
证担保，担保金额 40,000 万元，担保期限至 2020 年 8 月 3 日。
    本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，本次担保涉
及的金额在发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年度新增担保额度的
议案》（其中宁波昊圣新增担保额度为 10 亿元）中新增人民币 100 亿元的担保额
度内，因此，无需提交公司股东大会审议。本次担保前对宁波昊圣的担保余额为
4 亿元，本次担保后对宁波昊圣的担保余额为 8 亿元、剩余可用担保额度为 6 亿
元。
    具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-123）。
       （三）子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造提供担保
    根据发行人 2019 年 6 月 25 日的《银亿股份有限公司关于子公司为子公司宁
波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-124），2019
年 5 月 27 日，发行人第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司
及子公司为子公司提供担保的议案》，其中“对外担保二”事项，即公司全资子公
司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）向稠州银行宁波分
行申请 10,000 万元贷款，贷款期限为 12 个月；同时，公司为该笔贷款提供了保
证担保，公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）、
宁波银亿建设分别就该笔贷款提供了抵押担保。除此之外，发行人全资子公司荣
耀置业拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保，担保金额均为 10,000 万元，
担保期限至 2022 年 6 月 30 日止。本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临
时会议审议通过，本次担保涉及的金额在发行人 2018 年年度股东大会审议通过
的《2019 年度新增担保额度的议案》（其中宁波凯启新增担保额度为 80,000 万
元）中新增人民币 100 亿元的担保额度内，因此，本议案无需提请公司股东大会
审议。
    本次担保前对宁波凯启的担保余额为 49,226.30 万元，本次担保后对宁波凯
启的担保余额为 59,226.30 万元，剩余可用担保额度为 50,000 万元。
    具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-124）。
    （四）累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至 2019 年 6 月 25 日，发行人及其控股子公司担保余额为 756,911.61 万
元，占 2018 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,506,557.25 万元的
50.24%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 710,224.12 万
元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元，公司及公司
控股子公司对外提供担保余额为 46,687.49 万元。同时，公司逾期担保余额为
170,817 万元，涉及诉讼的担保余额为 18,000 万元，无担保被判决败诉而应承
担损失的情况。
    具体情况详见下述公告原文（公告编号：2019-122）、（公告编号：2019-123）、
（公告编号：2019-124）。
    根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提
示投资者关注相关风险。
    （以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第十六次临时受

托管理事务报告》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                         年   月 27日