ST银亿：关于签署《股权转让暨以资抵债框架协议》暨关联交易的公告2019-07-31
股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-147
银亿股份有限公司
关于签署《股权转让暨以资抵债框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟用于抵债资产为公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下
简称“银亿控股”）下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简
称“普利赛思”）100%股权（以下简称“交易标的”），其所持有的唯一
资产宁波康强电子股份有限公司（股票简称：康强电子，股票代码：002119）
74,009,208 股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。
对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法
实现补偿的风险。
2、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法
院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二
条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定
的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，
如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具
备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
3、本次交易属于公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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4、本次交易尚处于签署意向性框架协议阶段，待完成对交易标的全部
审计、评估等相关工作后，各方将另行签署正式协议。届时，公司将按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行召开董
事会、股东大会审议本次交易。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资
者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用
触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051）。目前，银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币
（折合人民币12,305.86万元）及18,842.726万元人民币。
（二）本次关联交易的概述
鉴于银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及
中小股东利益，控制资金回收风险，公司及全资子公司浙江银保物联科技
有限公司（以下简称“浙江银保物联”）、宁波聚亿佳电子有限公司（以
下简称“宁波聚亿佳”）、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署《股
权转让暨以资抵债框架协议》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚
亿佳持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款；公司拟以下属全资
子公司浙江银保物联受让交易标的，交易价格将根据具备证券期货资质的
会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估报告，以2019年5月31
日为基准日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为基础，折扣计算标的
股权的协商价值。
（三）本次关联交易的决策程序
目前银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份2,902,840,200股股票
（占银亿股份总股本的72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思100%股权，
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本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第七届董事会第三十九次临时会议审议通过，
关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次关
联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表
了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债框架协议》暨关联交易事项无
异议，同意该事项。
鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，各方仅签署
框架性协议，待完成全部审计、评估等相关工作后，各方将另行签署正式
协议。届时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定另行召开董事会、股东大会审议本次交易。经公司股东大会审
议通过后，本次交易将以各方最终签署的正式协议予以实施。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：宁波聚亿佳电子有限公司
统一社会信用代码：91330205MA2GR5ML8R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1059室
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2019年6月6日
经营范围：电子元器件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：宁波东方丰豪投资有限公司持有宁波聚亿佳 100%股权，银
亿控股持有宁波东方丰豪投资有限公司 100%股权。
财务数据情况：因宁波聚亿佳成立于 2019 年 6 月 6 日，并于 2019 年
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6 月 12 日受让银亿控股持有的普利赛思 100%股权，故需披露宁波聚亿佳实
际控制方银亿控股的财务数据，但因银亿控股已于 2019 年 6 月 14 日向宁
波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，
其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。
截至目前，宁波聚亿佳未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波普利赛思电子有限公司
统一社会信用代码：913302121444555814
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154号
法定代表人：张明海
注册资本：人民币164万元
成立日期： 1988年05月09日
经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
2、股东情况
本次交易前，宁波聚亿佳持有普利赛思 100%股权。
3、历史沿革
（1）公司设立
普利赛思成立于 1988 年 5 月 9 日 ，原名为：宁波沪东无线电有限公
司，注册资本为 164 万元，住所位于宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154
号。普利赛思设立出资业经宁波国泰会计师事务所出具的“甬国会验（1999）
067 号”验资报告验证，成立时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
郑康定 64 64 净资产、货币 39.02%
曹光伟 16.4 16.4 净资产、货币 10%
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戴良洪 7.3 7.3 净资产、货币 4.45%
徐波 11.7 11.7 净资产、货币 7.13%
郑康伟 6.4 6.4 净资产、货币 3.9%
曹瑞花 30 30 净资产、货币 18.30%
张春光 6 6 净资产、货币 3.66%
嵇幼玉 6 6 净资产、货币 3.66%
陈宴姚 6 6 净资产、货币 3.66%
钱秀珠 5.1 5.1 货币 3.11%
戴秀珍 5.1 5.1 货币 3.11%
合计 164 164 - 100%
（2）公司更名
2001 年 9 月 13 日，公司更名为“宁波普利赛思电子有限公司”。
（3）经过历次股权变更，截至本次关联交易评估基准日即 2019 年
5 月 31 日，普利赛思股权结构如下表：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
宁波银亿控股有限公司（注） 164 164 货币 100%
合计 164 164 100%
注：2019 年 6 月 12 日，银亿控股已将其持有的普利赛思 100%股权转让给宁波
聚亿佳。
4、财务数据
目前公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
对普利赛思开展以 2019 年 5 月 31 日为基准日的审计工作，其最近一年
及一期主要财务数据将以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并最终出具的《审计报告》为准。
5、核心资产及权利限制情况
（1）截至目前，普利赛思持有康强电子 74,009,208 股股票（占康强
电子总股本的 19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。康强
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电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的高新技术
企业，是中国半导体行业协会等四个机构评定的中国半导体行业支撑业最
具影响力企业之一。其建有省级研发中心和研究院，现有研发及技术人员
155 人，承担过多项国家重大科技“02 专项”课题。截至 2018 年末，康强
电子共拥有发明专利 29 项，实用新型专利 71 项，软著作权 4 项，自主研
发的半导体集成电路键合铜丝、 键合金丝曾分别获宁波市科技进步一、二
等奖，为中国电子信息行业创新企业。
（2）普利赛思为银亿控股及其转授信方向宁波通商银行股份有限公司
（以下简称“通商银行”）借款提供了最高额保证担保并以其持有的全部
康强电子股票提供了质押担保。
2019 年 5 月 10 日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票已被深圳
市福田区人民法院司法冻结，该事项仅从康强电子于 2019 年 5 月 14 日披
露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号 2019-029）中获
悉，前述公告中披露的冻结的普利赛思持有的康强电子股份数量为
56,930,160 股，冻结起止日为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 9 日。后
因康强电子于 2019 年 5 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，即“以公
司 2018 年末总股本 288,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元（含税），送红股 1 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股 转 增 2 股 ” , 故 普 利 赛 思 持 有 的 康 强 电 子 冻 结 股 份 数 量 由
56,930,160 股变为 74,009,208 股。
截至目前，普利赛思、银亿控股等相关方均未收到有关上述冻结事项
的法律文书。
（3）普利赛思为银亿控股的 3 家关联企业向中国工商银行股份有限公
司宁波市分行（以下简称“工行宁波分行”）借款提供了最高额保证担保。
（4）为尽快解决资金占用问题，同时保障占用资金的安全性，普利赛
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思 100%股权已于 2019 年 6 月被质押给公司下属全资子公司。
除上述事项之外，普利赛思不存在公司章程或其他文件中法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
6、截至目前，普利赛思未被列为失信被执行人。
四、《股权转让暨以资抵债框架协议》的主要内容
甲方：浙江银保物联科技有限公司
乙方：宁波聚亿佳电子有限公司
丙方：宁波银亿控股有限公司
丁方：熊续强
戊方：宁波普利赛思电子有限公司
己方：银亿股份有限公司
（一）本次交易标的
本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方 100%股权，按照本框架
协议第二条约定的交易定价原则，确定股权转让价格暨抵偿金额。
戊方以其持有的全部康强电子股票为丙方及其转授信方提供质押担
保；同时，戊方为丙方及其转授信方、丙方的关联企业分别提供了保证担
保（合称“普利赛思担保事项”）。
经沟通，审计机构因普利赛思担保事项拟计提预计负债，评估机构将
依据审计结果从戊方股东全部权益价值评估值中相应扣减预计负债（以下
简称“预计负债”），预计负债的准确金额以审计机构出具的审计报告为
准。同时，为保障上市公司及中小股东的合法权益，各方同意进一步测算
截至 2020 年 5 月 31 日因普利赛思担保事项的新增利息（以下合称“预计
利息”）。以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”。
（二）交易定价及支付方式
2.1 各方同意，以 2019 年 5 月 31 日为基准日，根据具备证券期货资
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质的会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估报告，以戊方于
基准日的股东全部权益价值评估值为基础，折扣计算标的股权的协商价值
（以下简称“协商价值”）。
2.2 经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的
合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
2.2.1 交易标的协商价值扣减交易标的因普利赛思担保事项预计利息
后的数额，作为甲方应付乙方的首笔股权转让价款。甲方应付的该笔股权
转让价款用以抵偿丙方及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的
占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，
即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。
2.2.2 本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿
股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、
第三方清偿债务等方式而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其
下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；
释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，
丙方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分
释放的金额由甲方支付给乙方。各方初步约定了“释放的金额”计算公式。
（三）交易标的交割及过渡期安排
3.1 各方同意在正式协议生效后 30 日内，乙方将普利赛思 100%股权
变更登记至甲方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方
所持有的普利赛思 100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除另
有约定外，自交割日起，交易标的对应的股东权利和义务即由甲方享有和
承担。
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3.2 自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，
交易标的所产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补
足。
（四）交易标的的补偿、回购和担保
4.1 各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年
度减值测试，若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度
末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择：
4.1.1 要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其
他形式补偿的除外；
4.1.2 要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本
次交易最终抵偿金额每年 8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权
向第三方出售交易标的。向第三方出售交易标的的价格少于本框架协议约
定回购价格的，由乙方予以补足。
4.2 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过预留
的清偿金额，则乙方应当按照第 4.1.1 条约定形式补足差额。本条的差额
补足独立于第 4.1 条，可以同时或单独适用。
若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过预留的
清偿金额且届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否
则差额部分按照第 2.2.3 条约定由甲方支付给乙方。
4.3 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本框架协议向甲方承担的差额补
足、回购或任何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙
方、丁方应当就上述连带责任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。
（五）其他
本框架协议经各方签署且银亿股份董事会审议通过后生效。除不可抗
力外，正式协议具备签署条件后，银亿股份应另行召开董事会、股东大会
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审议本次交易，正式协议应作为本次交易议案附件。经银亿股份股东大会
审议通过后，本次交易按照正式协议约定予以实施。
五、关联交易目的和影响
1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，
若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不
受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收
回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
2、若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思 100%
股权，从而间接持有康强电子 19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、
损益及资产状况具有积极影响。
3、截至目前，普利赛思存在以下担保事项：
（1）2018 年 6 月，普利赛思与债权人通商银行签订了《最高额质押
担保合同》（合同编号为宁通 0102 额质字第 18062001 号），普利赛思以
其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方（宁波银亿进出口有
限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供质押担保，担
保期限至 2021 年 6 月 20 日止。经统计，截至 2019 年 5 月 31 日，银亿控
股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计 54,443.29 万元。
（2）2018 年 4 月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了三份《最
高额保证合同》（合同编号分别为 2018 年营业保字-PLSSLB、2018 年营业
保字-PLSSXB、2018 年营业保字-PLSSHH），即普利赛思分别为三家关联企
业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司、浙江宏厚
贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，担保期限分别至
2020 年 9 月 1 日、2020 年 11 月 1 日、2020 年 6 月 1 日。截止《股权转让
暨以资抵债框架协议》签署日，浙江宏厚贸易有限公司已偿还借款本金，
普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司的最
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高担保余额分别为 3,300 万元、1,100 万元。
若本次交易完成后，普利赛思担保事项涉及的主债务未能全部清偿或
担保未能全部解除，可能存在上市公司向银亿控股及其关联方提供关联担
保的情形。本次交易拟扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调
整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事项而可能产生的损失。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费
收入 59,649 元、租赁收入 300,000 元，收到银亿集团提供的借款 148 万元，
收到的银亿控股及其关联方归还占用资金 31,148.586 万元。
七、风险提示
1、本次拟用于抵债资产普利赛思所持有的康强电子 74,009,208 股股
票处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设
置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现补偿的风险。
2、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法
院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二
条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定
的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，
如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具
备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
3、本次交易处于签署意向性框架协议阶段，具体实施待各方进一步依
法、友好协商，尚需履行必要的审议、决策程序，故相关事项存在不确定
性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事意见
公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关
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联方对公司的非经营性资金占用等问题，切实助力公司健康发展，有利于
保障中小投资者的切实利益。本次交易将对公司资产质量和盈利能力等方
面产生积极影响。
公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有
效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、监事会意见
本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金
占用等问题，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的切实利益。
本次交易将对公司资产质量和盈利能力等方面产生积极影响。表决程序合
法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布
的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年七月三十一日
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