股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-161
银亿股份有限公司
关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟用于抵债资产为公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下
简称“银亿控股”）下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简
称“普利赛思”）100%股权（以下简称“交易标的”），其所持有的唯一
资产宁波康强电子股份有限公司（股票简称：康强电子，股票代码：002119）
74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。
对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法
实现补偿的风险。
2、若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未
能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提
供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额 55,665.79 万元
（其中以康强电子股票提供的质押担保金额为 51,665.79 万元、普利赛思
提供的保证担保金额为 4,000 万元）。根据万隆评报字（2019）第 10322
号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉
及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，普利
赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子 74,009,208 股股票对应
的评估价值 106,499.25 万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增
加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通
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过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保
事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思
担保事项而可能产生的损失。
3、若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本
次交易属于同一控制下企业合并，预计将减少公司本年度及上年度净利润
分别约 7,085 万元、52,520 万元（主要原因为普利赛思由于上述对外担保
预计在本年度将计提预计负债 7,702 万元和在上年度已计提预计负债
53,747 万元），同时预计将减少公司本年度净资产约 44,665 万元（主要
为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债 61,450 万
元，以及普利赛思持有的康强电子 A 股股票列示在长期投资科目且按照权
益法核算账面值较低所致）。
4、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法
院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二
条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定
的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，
如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具
备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
5、本次交易属于公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需
获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，
交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用
触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051）。截至目前，公司控股股东银亿控股及其关联方已偿还占用资
金14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元）及18,842.726万元人民币，
尚有资金占用余额为193,629万元。
（二）本次关联交易的概述
因银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中
小股东利益，控制资金回收风险，公司已于2019年7月28日召开的第七届董
事会第三十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债框架
协议>的议案》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公
司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部
分占款；公司拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称
“浙江银保物联”）受让交易标的。
鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成，经各方协
商，公司及全资子公司浙江银保物联、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股
和熊续强先生拟签署附生效条件的《股权转让暨以资抵债协议书》。根据
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具编号
为“万隆评报字（2019）第10322号”《浙江银保物联科技有限公司拟收购
宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础
法评估，截止2019年5月31日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民
币48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的
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预计负债58,537.01万元），经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交
易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。
结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，根据《股权
转让暨以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式，经各
方协商一致，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
（1）交易标的协商价值扣减预计截止2020年5月31日因普利赛思担保
事项产生的预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。浙江银保
物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份
及其下属公司相同数额的占款，浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。
股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为浙江银保物联已完成该笔款
项的支付义务。
（2）交易标的抵偿的上述 42,403.12 万元已扣减因交易标的担保事项
产生的预计清偿金额，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和
原则进行处置，具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》
的主要内容”之相关约定。
（三）本次关联交易的决策程序
银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份2,902,840,200股股票（占银
亿股份总股本的72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思100%股权，故本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次临时会议审议通过，
关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次表
决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，
对本次以资抵债暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项
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尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：宁波聚亿佳电子有限公司
统一社会信用代码：91330205MA2GR5ML8R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1059室
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币1,000万
成立日期：2019年6月6日
经营范围：电子元器件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：宁波东方丰豪投资有限公司持有宁波聚亿佳 100%股权，银
亿控股持有宁波东方丰豪投资有限公司 100%股权。
财务数据情况：因宁波聚亿佳成立于 2019 年 6 月 6 日，并于 2019 年
6 月 12 日受让银亿控股持有的普利赛思 100%股权，故需披露宁波聚亿佳实
际控制方银亿控股的财务数据，但因银亿控股已于 2019 年 6 月 14 日向宁
波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，
其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。
截至目前，宁波聚亿佳未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波普利赛思电子有限公司
统一社会信用代码：913302121444555814
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154号
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法定代表人：张明海
注册资本：人民币164万元
成立日期： 1988年05月09日
经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
2、股东情况
本次交易前，宁波聚亿佳持有普利赛思 100%股权。
3、历史沿革
（1）公司设立
普利赛思成立于 1988 年 5 月 9 日 ，原名为：宁波沪东无线电有限公
司，注册资本为 164 万元，住所位于宁波市鄞州区启明路 818 号 23 幢 154
号。普利赛思设立出资业经宁波国泰会计师事务所出具的“甬国会验（1999）
067 号”验资报告验证，成立时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
郑康定 64 64 净资产、货币 39.02%
曹光伟 16.4 16.4 净资产、货币 10%
戴良洪 7.3 7.3 净资产、货币 4.45%
徐波 11.7 11.7 净资产、货币 7.13%
郑康伟 6.4 6.4 净资产、货币 3.9%
曹瑞花 30 30 净资产、货币 18.30%
张春光 6 6 净资产、货币 3.66%
嵇幼玉 6 6 净资产、货币 3.66%
陈宴姚 6 6 净资产、货币 3.66%
钱秀珠 5.1 5.1 货币 3.11%
戴秀珍 5.1 5.1 货币 3.11%
合计 164 164 - 100%
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（2）公司更名
2001 年 9 月 13 日，公司更名为“宁波普利赛思电子有限公司”。
（3）经过历次股权变更，截至本次关联交易评估基准日即 2019 年
5 月 31 日，普利赛思股权结构如下表：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 股权比例
宁波银亿控股有限公司（注） 164 164 货币 100%
合计 164 164 100%
注：2019 年 6 月 12 日，银亿控股已将其持有的普利赛思 100%股权转让给宁波
聚亿佳。
4、财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计并出具的编号为“中兴财
光华审会字（2019）第 304287 号”《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），普利赛思最近一年及截止 2019 年 5 月
31 日的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总额 16,388.96 17,006.38
负债总额 53,968.64 58,758.63
或有事项（注） 0 0
净资产 -37,579.67 -41,752.24
2018 年度 2019 年 1-5 月
营业收入 - -
利润总额 -52,520.71 -4,172.57
净利润 -52,520.71 -4,172.57
注：普利赛思对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018 年
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12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日确认的预计负债分别为 53,747.02 万元、58,537.01 万元，已
包含在对应的负债总额中。
根据普利赛思唯一资产康强电子披露的《2018 年年度报告》及《2019
年半年度报告》，康强电子最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 168,007.47 169,709.21
负债总额 87,036.34 84,884.13
净资产 80,971.13 84,825.07
其中：归属于上市公司股
80,728.58 84,825.07
东的净资产
2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 74,334.82 65,203.37
利润总额 5,676.67 5,689.86
净利润 4,635.96 4,818.14
其中：归属于上市公司股
3,955.12 4,818.14
东的净利润
5、普利赛思拥有的主要资产及权利限制情况
（1）截至目前，普利赛思持有康强电子 74,009,208 股股票（占康强
电子总股本的 19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。康强
电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的高新技术
企业，是中国半导体行业协会等四个机构评定的中国半导体行业支撑业最
具影响力企业之一。其建有省级研发中心和研究院，现有研发及技术人员
155 人，承担过多项国家重大科技“02 专项”课题。截至 2018 年末，康强
电子共拥有发明专利 29 项，实用新型专利 71 项，软著作权 4 项，自主研
发的半导体集成电路键合铜丝、 键合金丝曾分别获宁波市科技进步一、二
等奖，为中国电子信息行业创新企业。
（2）普利赛思为银亿控股及其转授信方向通商银行借款提供了最高额
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保证担保并以其持有的全部康强电子股票提供了质押担保。
2019 年 5 月 10 日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票已被深圳
市福田区人民法院司法冻结，该事项仅从康强电子于 2019 年 5 月 14 日披
露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号 2019-029）中获
悉 ， 前 述公 告 中披 露 的冻 结 的普 利 赛 思持 有 的康 强 电子 股 份数 量 为
56,930,160 股，冻结起止日为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 9 日。后
因康强电子于 2019 年 5 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，即“以公
司 2018 年末总股本 288,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元（含税），送红股 1 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股 转 增 2 股 ”, 故 普 利赛 思 持 有的 康 强 电子 冻 结 股份 数 量 由
56,930,160 股变为 74,009,208 股。
截至目前，普利赛思、银亿控股等相关方均未收到有关上述冻结事项
的法律文书。
（3）普利赛思为银亿控股的两家关联企业向工行宁波分行借款提供了
最高额保证担保。
（4）为尽快解决资金占用问题，同时保障占用资金的安全性，普利赛
思 100%股权已于 2019 年 6 月被质押给公司下属全资子公司。
除上述事项之外，普利赛思不存在公司章程或其他文件中法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
6、截至目前，普利赛思不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
万隆资产评估接受委托，对浙江银保物联拟股权收购涉及的普利赛思
股东全部权益价值进行了评估并出具编号为“万隆评报字（2019）第 10322
号”《评估报告》。具体评估情况如下：
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1、评估对象和评估范围
（1）评估对象：普利赛思股东全部权益价值
（2）评估范围：普利赛思于评估基准日的全部资产与负债
（3）纳入评估范围的主要资产概况
①流动资产：流动资产账面值 5,701,207.34 元，其中：货币资金账面
值 5,093,794.40 元，系银行存款、其他货币资金，占流动资产的比例为
89.35%，其中 5,083,050.00 元因股权质押资金受限；其他应收款净额
600,000.00 元，主要为内部往来，占流动资产的比例 10.52%；其他流动资
产净额 7,412.94 元，主要为待抵扣进项税额，占流动资产的比例 0.13%。
②长期股权投资：长期股权投资账面值 164,362,634.68 元，为持有的
康强电子流通 A 股股票，截止评估基准日持有流通股 74,009,208 股，占总
股本比例 19.72%，已全部质押给通商银行。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2019 年 5 月 31 日
4、评估方法
（1）评估方法的选用
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或
可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综
合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负
债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此
本次评估适用资产基础法评估。
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被评估单位近年均无实际经营，未来预期收益较难量化，因此本次评
估不适用收益法评估。
结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用资产基础
法的评估结果作为最终评估结论。
（2）资产基础法各单项资产、负债具体评估方法介绍
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②应收（预付）款项：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物
或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
③非流动资产：对长期股权投资，核实基准日持股数量及权属情况，
按核实后持股数量乘以基准日前 20 个交易日股票收盘价平均价确定评估
值。
④负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
审核后的金额确定评估值。
5、评估假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公
开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生
变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现
状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评
估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
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（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大
变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职
地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反
国家法律、法规的行为。
（6）本次评估未考虑期后交易事项等可能追加付出的费用对评估结论
的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由
于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
（1）总资产账面值为 170,063,842.02 元，评估值为 1,070,693,710.46
元，评估增值 900,629,868.44 元，增值率为 529.58%。
（2）总负债账面值为 587,586,264.56 元，评估值为 587,586,264.56
元，无评估增减值。
（3）净资产账面值为-417,522,422.54 元，评估值为 483,107,445.90
元，评估增值 900,629,868.44 元。
评估结论：经资产基础法的评估，宁波普利赛思电子有限公司于本次
评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 48,310.74 万元。
评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 570.12 570.12 0.00 0.00
二、非流动资产 2 16,436.26 106,499.25 90,062.99 547.95
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其中：长期股权投资 4 16,436.26 106,499.25 90,062.99 547.95
资产总计 8 17,006.38 107,069.37 90,062.99 529.58
三、流动负债 9 221.62 221.62 0.00 0.00
四、非流动负债 10 58,537.01 58,537.01 0.00 0.00
负债总计 11 58,758.63 58,758.63 0.00 0.00
净资产 12 -41,752.25 48,310.74 90,062.99
（4）评估结论有效使用期限：上述评估结论自评估基准日起壹年内使
用有效，逾期使用无效。
（5）主要增减值情况分析：
长 期 股 权 投 资 评 估 值 1,064,992,503.12 元 ， 评 估 增 值 额 为
900,629,868.44 元，增值率为 547.95%。长期股权投资增值的主要原因为：
1）长期股权投资账面值以权益法进行核算，账面值较低；2）长期股权投
资康强电子流通 A股股票评估值按照评估基准日前20个交易日收盘价平均
价评估。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆资产评估出具的上述《评估报告》，经资产基础法评估，普
利赛思于评估基准日的股东全部权益价值评估值为48,310.74万元（已扣减
截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元）
经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为
48,000万元。
同时，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各
方协商一致，本次交易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》
约定原则确定并完成抵偿。
六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容
甲方：浙江银保物联科技有限公司
乙方：宁波聚亿佳电子有限公司
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丙方：宁波银亿控股有限公司
丁方：熊续强
戊方：宁波普利赛思电子有限公司
己方：银亿股份有限公司
（一）本次交易标的
本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方 100%股权。
丙方及丙方转授信方向通商银行借款，戊方以其持有的全部康强电子
股票为丙方及其转授信方提供质押担保，合同编号为宁通 0102 额质字第
18062001 号；同时，戊方为丙方及其转授信方向通商银行的借款提供了保
证担保，合同编号为宁通 0102 额保字第 18062203 号（以下合称“通商银
行担保事项”）。
截止本协议签署日，戊方为丙方的关联企业向中国工商银行股份有限
公司宁波市分行（以下简称“工行宁波分行”）借款分别提供了保证担保，
保证合同编号分别为 2018 年营业保字-PLSSLB、2018 年营业保字-PLSSXB
（以下简称“工行保证事项”）。
以上“通商银行担保事项”和“工行保证事项”合称“普利赛思担保
事项”。
（二）交易定价及支付方式
1、根据中兴财光华出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第 304287
号”的《审计报告》，《审计报告》中因普利赛思担保事项计提预计负债
58,537.01 万元，包括截止 2019 年 5 月 31 日因通商银行担保事项计提预
计负债 54,443.29 万元，和截止 2019 年 5 月 31 日（已根据期后事项调整）
因工行保证事项导致的预计负债 4,093.72 万元（以下简称“预计负债”）。
根据万隆资产评估出具编号为“万隆评报字（2019）第 10322 号”《评估
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报告》，经资产基础法评估，截止 2019 年 5 月 31 日，戊方股东全部权益
价值评估值为 48,310.74 万元(已扣减预计负债)。。
经测算，预计截止 2020 年 5 月 31 日，丙方及其转授信方还应支付通
商银行的新增利息等债务合计 5,290.60 万元，丙方的关联企业还应支付工
行宁波分行的新增利息等债务合计 306.28 万元，两者合计金额为 5,596.88
万元（以下合称“预计利息”）。
以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”
2.1 根据《审计报告》、《评估报告》内容，截止 2019 年 5 月 31 日，
戊方股东全部权益价值评估值为 48,310.74 万元，经各方协商一致，即截
止 2019 年 5 月 31 日，交易标的协商确定的价值为 48,000 万元（以下简称
“协商价值”）。
2.2 经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的
合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
2.2.1 交易标的协商价值扣减预计利息 5,596.88 万元后的数额，即
42,403.12 万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方
的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。
股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付
义务。
2.2.2 本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿
股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、
第三方清偿债务等方式而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其
下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；
释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。
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如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，
丙方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分
释放的金额由甲方支付给乙方。
本条所述“释放的金额”=已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）
的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置
质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的
金额 + 预计清偿金额中工行保证事项所对应的且已解除保证责任的金额。
释放的金额不得超过预计清偿金额。且上述公式中，若通商银行担保
事项仅解除质押手续而未全部解除保证责任的，则“已解除质押手续（因
通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因
通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额
中通商银行担保事项的金额”为零。
2.2.3 因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在
本协议第四条约定的三年减值测试完成或普利赛思担保事项全部解除孰后
的期限届满时统一结算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙
方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则应在结算确定
之日起 30 日内无息支付。
2.2.4 本协议第 2.2.1 条和第 2.2.2 条计算的抵偿金额之和为最终抵
偿金额。
（三）交易标的交割及过渡期安排
3.1 各方同意于本协议生效后 30 日内，将普利赛思 100%股权变更登记
至甲方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方所持有的
普利赛思 100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除本协议另有
约定外，自交割日起，交易标的对应的股东权利和义务即由甲方享有和承
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担。
3.2 自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，
交易标的所产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补
足。
（四）交易标的的补偿、回购和担保
4.1 各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年
度减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于下一个会计年度 4 月 30 日前共
同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对戊方进行减值测试并出具
正式报告，若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末
已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择：
4.1.1 要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其
他形式补偿的除外；
4.1.2 要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本
次交易最终抵偿金额每年 8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权
向第三方出售交易标的。向第三方出售交易标的的价格少于本协议约定回
购价格的，由乙方予以补足。
4.2 除本协议第 4.1.2 条约定外，包括交割日在内的三个完整会计年
度内，若甲方向第三方转让交易标的的，乙方享有同等条件下的优先购买
权。
4.3 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协
议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 根据第
2.2.2 条计算的释放的金额），则乙方应当按照第 4.1.1 条约定形式补足
差额。本条的差额补足独立于第 4.1 条，可以同时或单独适用。
若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议
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最终预留的清偿金额且届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵
偿占款；否则差额部分按照第 2.2.3 条约定由甲方支付给乙方。
4.4 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本协议向甲方承担的差额补足、
回购或任何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙方、
丁方应当就上述连带责任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。
（五）其他
5.1 本协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除银亿股
份外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决
议/决定文件。本协议经银亿股份股东大会审议通过后生效。
5.2 乙方、丙方、丁方确认并保证，乙方因本次交易应收取的款项直
接抵偿丙方及其关联方对银亿股份及其下属公司的占款所导致的乙方与丙
方及其关联方之间的债权债务关系由乙方与丙方及其关联方另行签署协议
约定，与甲方、银亿股份及其他下属公司无关。
七、关联交易目的和影响
1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，
若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不
受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收
回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
2、若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思 100%
股权，从而间接持有康强电子 19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、
损益及资产状况具有积极影响。
3、若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本
次交易属于同一控制下企业合并，预计将减少公司本年度及上年度净利润
分别约 7,085 万元、52,520 万元（主要原因为普利赛思由于上述对外担保
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预计在本年度将计提预计负债 7,702 万元和在上年度已计提预计负债
53,747 万元），同时预计将减少公司本年度净资产约 44,665 万元（主要
为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债 61,450 万
元，以及普利赛思持有的康强电子 A 股股票列示在长期投资科目且按照权
益法核算账面值较低所致）。
4、截至目前，普利赛思存在以下担保事项：
（1）2018 年 6 月，普利赛思与债权人通商银行签订了《最高额质押
担保合同》（合同编号为宁通 0102 额质字第 18062001 号），普利赛思以
其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方（宁波银亿进出口有
限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供质押担保，担
保期限至 2021 年 6 月 20 日止。截至 2019 年 5 月 31 日，银亿控股及其转
授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计 54,443.29 万元。
（2）2018 年 4 月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了两份《最
高额保证合同》（合同编号分别为 2018 年营业保字-PLSSLB、2018 年营业
保字-PLSSXB），即普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限
公司、宁波祥博国际贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，
担保期限分别至 2020 年 9 月 1 日、2020 年 11 月 1 日。截止《股权转让暨
以资抵债协议书》签署日，普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波
祥博国际贸易有限公司的最高担保余额分别为 3,300 万元、1,100 万元。
若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能
全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供
关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额 55,665.79 万元（其
中以康强电子股票提供的质押担保金额为 51,665.79 万元、普利赛思提供
的保证担保金额为 4,000 万元）。根据万隆评报字（2019）第 10322 号《浙
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江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁
波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，普利赛思持
有的在长期股权投资列示的上述康强电子 74,009,208 股股票对应的评估
价值 106,499.25 万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增加公司
额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通过处置
康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保事项预
计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事
项而可能产生的损失。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费
收入 59,649 元、租赁收入 300,000 元，收到银亿集团提供的借款 148 万元，
收到的银亿控股及其关联方归还占用资金 31,148.586 万元。
九、风险提示
1、本次拟用于抵债资产为普利赛思 100%股权，其所持有的唯一资产
康强电子 74,009,208 股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置
的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性
困难无法实现补偿的风险。
2、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民
法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十
二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规
定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤
销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别
清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易
又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
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3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立
意见如下：
1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股
及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影
响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。
3、因审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责
任的最佳估计金额计提预计负债，我们认为：在资产负债表日应对该担保
事项应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债。
综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过
后生效。
十一、监事会意见
本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金
占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有
利于保障中小投资者的利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十二、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的
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信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次临时会议决议；
3、中兴财光华审会字（2019）第 304287 号《宁波普利赛思电子有限
公司审计报告》；
4、万隆评报字（2019）第 10322 号《浙江银保物联科技有限公司拟收
购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年八月二十四日
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