股票简称：ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-166
银亿股份有限公司关于
宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之
业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩
补偿承诺方西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）持
有公司 481,414,795 股股份，质押股份数为 479,635,868 股（占其持
股数的比例为 99.63%），冻结股份数为 0 股，剩余未受限股份数为
1,778,927 股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且
是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在
较大不确定性。
2、根据《盈利预测补偿协议》约定及公司 2019 年第四次临时股
东大会决议，因西藏银亿应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司
股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作日
内书面通知其实施股份赠送方案。西藏银亿应在收到银亿股份书面通
知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证
券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销
事宜股东大会决议公告日登记在册（即 2019 年 6 月 28 日）的除西藏
银亿之外的其他股东。
截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情
形，导致上述送股补偿方案已逾期实施，且西藏银亿及其母公司银亿
控股均面临流动性困难，其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请
破产重整，亦导致股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。目前西藏
银亿及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题，尽最大努
力保障公司和中小股东的利益。
3、若西藏银亿无法及时履行业绩承诺补偿义务，西藏银亿存在
面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿
方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可
能无法得到保障的风险，提请投资者关注。
一、重大资产重组业绩承诺及补偿方案概述
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏银亿投资管理有
限公司（以下简称“西藏银亿”）发行人民币普通股（A 股）股票合
计 481,414,795 股购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（以下简称
“宁波昊圣”）100%股权，交易对价总额为 284,516.14 万元。此次
交易完成后，宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017 年 1 月 16
日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017 年 1 月，本
次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。
在本次重大资产重组中，上市公司与本次业绩承诺主体西藏银亿
签署了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。根据《盈利
预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30 万元、26,170.33 万
元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具
有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润。若在利润补偿期间宁波昊圣实
际净利润数低于承诺净利润数，或者宁波昊圣发生资产减值而需向上
市公司进行股份补偿的，西藏银亿将以本次交易中获得的股份进行补
偿。具体补偿方式如下：
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标
的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的
上市公司股份向银亿股份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利
润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期
间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数
量
1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏
银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝
当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分
西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股
利×补偿股份数量。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股
东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得
股利分配的权利。
二、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺，根据
《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补
偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经
营实体 ARC 集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的
预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质
上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，
按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体
西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公
平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层
面 2018 年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标
的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的
净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝
[（16,768.30 万元＋26,170.33 万元）—（27,189.23 万元+9,092.98
万元）]÷（16,768.30 万元＋26,170.33 万元＋32,579.70 万元）×
481,414,795 股—0 股＝42,433,379 股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公 司 2017 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
4,027,989,882 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币
现金（含税）。
基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还
的现金分红金额为： 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
=7.00 元÷10 股×42,433,379 股=29,703,365.30 元
三、本期采用的股份补偿方式
1、股份赠送方案
公司于 2019 年 6 月 27 日召开 2019 年第四次临时股东大会，《关
于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案
的议案》之子提案 1.02《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决
未获得通过。根据《盈利预测补偿协议》约定，若股份回购注销事宜
因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则公司将根据《盈
利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给
其他股东。
因此，公司已按照约定书面通知西藏银亿实施股份赠送方案，督
促西藏银亿在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽
快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应
补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公
告日登记在册的除西藏银亿之外的其他股东，除西藏银亿之外的其他
股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会
决议公告日银亿股份扣除西藏银亿持有的股份数后总股本的比例获
赠股份。
2、股份赠送完成后上市公司股权结构
以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股
数量为基础测算，在宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）
和西藏银亿完成股份赠送后，上市公司的总股本仍为 4,027,989,882
股，股权结构如下表所示：
本次股份赠送前 本次股份赠送后 业绩补偿方股份受限情况
股东名称 持股数量 持股 持股数量
持股比例
（股） 比例 （股）
银亿控股 754,905,908 18.74% 821,928,485 20.41%
熊基凯 711,557,036 17.67% 774,730,983 19.23%
欧阳黎明 15,525,300 0.39% 16,903,678 0.42%
截至本公告日，宁波圣洲质
押股份数为 899,569,207 股
（占其持股数的比例为
宁波圣洲 922,611,132 22.91% 695,100,576 17.26% 97.50%），冻结股份数为
922,611,132 股（占其持股
数的比例为 100%），未受
限股份数为 0 股
截至本公告日，西藏银亿质
押股份数为 479,635,868 股
（占其持股数的比例为
西藏银亿 481,414,795 11.95% 475,962,777 11.82%
99.63%），冻结股份数为 0
股，未受限股份数为
1,778,927 股。
控股股东及其
2,886,014,17 2,784,626,49
一致行动人合 71.65% 69.13%
1 9
计
宁波开发投资
206,753,341 5.13% 225,109,459 5.59%
集团
1,018,253,92
其他股东 935,222,370 23.22% 25.28%
7
4,027,989,88 4,027,989,88
合计 100.00% 100.00%
5 5
注：宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后，宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与的股份，
西藏银亿持有的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。
四、风险提示
（1）鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业
绩补偿承诺方西藏银亿持有公司 481,414,795 股股份，质押股份数为
479,635,868 股（占其持股数的比例为 99.63%），冻结股份数为 0 股，
剩余未受限股份数为 1,778,927 股。因业绩补偿承诺方持有公司股份
存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行
业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
（2）根据《盈利预测补偿协议》约定及公司 2019 年第四次临时
股东大会决议，因西藏银亿应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公
司股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作
日内书面通知其实施股份赠送方案。西藏银亿应在收到银亿股份书面
通知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及
证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注
销事宜股东大会决议公告日登记在册（即 2019 年 6 月 28 日）的除西
藏银亿之外的其他股东。
截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情
形，导致上述送股补偿方案已逾期实施，且西藏银亿及其母公司银亿
控股均面临流动性困难，其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请
破产重整，亦导致股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。目前西藏
银亿及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题，尽最大努
力保障公司和中小股东的利益。
（3）若西藏银亿无法及时履行业绩承诺补偿义务，西藏银亿存
在面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补
偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在
可能无法得到保障的风险，提请投资者关注。
五、会议审议情况
上市公司于 2019 年 6 月 6 日召开第七届董事会第三十六次临时
会议，逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩
承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，
董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避
了表决。
上市公司于 2019 年 6 月 27 日召开 2019 年第四次临时股东大会，
逐项审议了《关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现
之业绩补偿方案的议案（逐项审议）》，其中上述议案的子提案 2.01
《业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结
果》以特别决议表决获得通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；上述子提案 2.02《业绩补偿
具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。上述所有提案均涉及关
联交易，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人回避了
表决。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为，银亿股份发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺未实现之业
绩补偿承诺方股权补偿方案符合《盈利预测补偿协议》的约定，截至
本核查意见签署之日银亿股份已履行的决议程序合法合规，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。同时，鉴于本次业绩补偿方案涉及金
额较大，业绩补偿承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情
形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业
绩补偿方案，均存在较大不确定性。若业绩补偿承诺方无法及时履行
业绩承诺补偿义务，业绩承诺方存在面临法律诉讼的风险，即使上市
公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的
股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险，提请投资者关
注。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次临时会议决议
2、公司 2019 年第四次临时股东大会决议
3、独立董事意见
4、财务顾问核查意见
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月三十日
