证券代码：000981 证券简称：ST 银亿
债券简称：H5 银亿 01、H6 银亿 04、H6 银亿 05、H6 银亿 07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）
公司债券 2019 年度第二十四次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇一九年八月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份
有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文
件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含
的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的
真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于
2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银
亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法
律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合
作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内
容履行。
2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》 公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定，
公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于 2019
年 4 月 30 日停牌 1 天，并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为 2019 年 5 月 6 日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”，
股票代码仍为“000981”。
2019 年 8 月 13 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安
排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称
由“15 银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”相应变更为“H5 银亿
01”、“H6 银亿 04”、“H 6 银亿 05”和“H 6 银亿 07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。
2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308，现债券简称：H5 银亿 01）的发行，发行金额 3
亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金，未回
售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16
银亿 04”、债券代码：112404，现债券简称：H6 银亿 04）的发行，发行金额 7
亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足
额兑付“16 银亿 04”2019 年回售本息及未回售部分利息。
2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16
银亿 05”、债券代码：112412，现债券简称：H6 银亿 05）的发行，发行金额 4
亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未
能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足
额兑付“16 银亿 05”2019 年回售本息及未回售部分利息。
2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16 银
亿 07”、债券代码：112433，现债券简称：H6 银亿 07）的发行，发行金额 4 亿
元，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能
按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额
兑付“H6 银亿 07”2019 年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司控股股东部分股份被轮候冻结
根据发行人 2019 年 8 月 23 日披露的《银亿股份有限公司关于公司控股股东
部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2019-159），发行人控股股东宁波银
亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）所持有的公司部分股份被轮候冻结，具
体情况如下：
1、股东股份被轮候冻结的基本情况
是否为第
本次轮候占
股东 一大股东 轮候冻结股 轮候期
委托日期 轮候机关 其所持股份
名称 及一致行 数（股） 限
比例(%)
动人
银亿 2019 年 8 月 浙江省宁波 市中
是 716,303,413 36 95.84%
控股 19 日 级人民法院
银亿 2019 年 8 月 浙江省宁波 市中
是 716,303,413 36 95.84%
控股 19 日 级人民法院
2、股东股份累计被质押、被冻结情况
截至 2019 年 8 月 21 日，银亿控股直接持有公司股份数为 747,383,347 股，
占公司股份总数的 18.55%，其中：累计被质押股份数为 711,353,407 股，占公司
股份总数的 17.66%；累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数
的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%。
截至 2019 年 8 月 21 日，银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为
2,902,840,200 股，占公司股份总数的 72.07%，其中：累计被质押股份数为
2,826,453,399 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 70.17% ； 累 计 被 司 法 冻 结 股 份 数 为
716,303,413 股，占公司股份总数的 17.78%；累计被轮候冻结股份数为 716,303,413
股，占公司股份总数的 17.78%。银亿控股及其一致行动人股权结构图如下：
3、本次股份被冻结对发行人偿债能力的影响
根据发行人公告内容，本次银亿控股所持公司股份被轮候冻结的事项，不会
对发行人的运行和日常经营活动产生重大影响；银亿控股正在与债权人积极沟
通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置
的风险；本次股份轮候冻结不会导致发行人控制权变更。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-159）。
（二）公司涉及诉讼事项
根据发行人 2019 年 8 月 23 日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项
的公告》（公告编号：2019-158），发行人于近日收到民事起诉状等涉诉材料，
系公司与国贸期货有限公司的公司债券交易纠纷案件，现宁波市中级人民法院已
立案受理该起案件。
诉讼原告为国贸期货有限公司，诉讼请求为 1、判令被告（即发行人）偿付
债券本金及利息 3731065.8 元（其中本金 3486000 元，利息 245065.8 元，以年利
率 7.03%自 2018 年 6 月 21 日计算至 2019 年 6 月 21 日）； 2、本案诉讼费、保
全费、公告费（如有）等由被告承担。
因上述案件，发行人在中国工商银行宁波分行营业部设立的账户号为
“3901****4361”的银行账户已被冻结，详情请见发行人于 2019 年 4 月 30 日披露
的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-070）。
截至 2019 年 8 月 23 日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计 31 笔，涉
及金额 54,535,553.28 元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
的比例为 0.37%），发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计 17 笔，涉及金额
50,549,226.83 元（占公司最近一期经审计归属于上市公司 股东的净资产的比例
为 0.35%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖 合同、租赁合同常规纠纷。
根据该公告内容，发行人生产经营情况正常，发行人将积极配合、妥善处理
此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的
影响存在不确定性。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-158）。
（三）关于控股股东以资抵债暨关联交易的情况
1、关联交易的概述
根据发行人 2019 年 8 月 24 日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东以资
抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-161），因公司控股股东银亿控股及
其关联方对发行人的占款尚未偿还完毕，为控制资金回收风险，发行人已于 2019
年 7 月 28 日召开的第七届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于签署<
股权转让暨以资抵债框架协议>的议案》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁
波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思电子有
限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权抵偿对发行人的部分占款；发行人
拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）
受让交易标的。鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成，经各
方协商，银亿股份及全资子公司浙江银保物联、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控
股和熊续强先生拟签署附生效条件的《股权转让暨以资抵债协议书》。根据万隆
（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具编号为“万隆评
报字（2019）第 10322 号”《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电
子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截止 2019 年 5 月
31 日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币 48,310.74 万元（已扣减截
止 2019 年 5 月 31 日因普利赛思担保事项计提的预计负债 58,537.01 万元），经
各方协商一致，即截止 2019 年 5 月 31 日，交易标的协商确定的价值为 48,000
万元（以下简称“协商价值”）。
结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，根据《股权转让暨
以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式，经各方协商一致，
本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
（1）交易标的协商价值扣减预计截止 2020 年 5 月 31 日因普利赛思担保事
项产生的预计利息 5,596.88 万元后的数额，即 42,403.12 万元。浙江银保物联应
付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公
司相同数额的占款，浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相
应数额的占款抵偿后，即视为浙江银保物联已完成该笔款项的支付义务。
（2）交易标的抵偿的上述 42,403.12 万元已扣减因交易标的担保事项产生的
预计清偿金额，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，
具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约
定。
银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份 2,902,840,200 股股票（占银亿股
份总股本的 72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思 100%股权，故本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市。本次关联交易已经发行人第七届董事会第四十一次临时会议
审议通过，已经发行人 2019 年第六次临时股东大会表决通过（详见公告
2019-164）。
值得注意的是，截至 2019 年 8 月 24 日，普利赛思持有康强电子 74,009,208
股股票（占康强电子总股本的 19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一
资产。2019 年 5 月 10 日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票（彼时冻结的
普利赛思持有的康强电子股份数量为 56,930,160 股，后因康强电子于 2019 年 5
月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，即“以公司 2018 年末总股本 288,680,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 1 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股”,故普利赛思持有的康强电子
冻结股份数量由 56,930,160 股变为 74,009,208 股）已被深圳市福田区人民法院司
法冻结，冻结起止日为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 9 日。
2、关联交易目的和影响
（1）因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若
本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，
有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其
关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
（2）若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思 100%股
权，从而间接持有康强电子 19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、损益及
资产状况具有积极影响。
（3）若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本次
交易属于同一控制下企业合并，预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约
7,085 万元、52,520 万元（主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度
将计提预计负债 7,702 万元和在上年度已计提预计负债 53,747 万元），同时预计
将减少公司本年度净资产约 44,665 万元（主要为普利赛思由于上述对外担保预
计至本年度末将计提预计负债 61,450 万元，以及普利赛思持有的康强电子 A 股
股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致）。
（4）截至目前，普利赛思存在以下担保事项：①2018 年 6 月，普利赛思与
债权人通商银行签订了《最高额质押担保合同》（合同编号为宁通 0102 额质字
第 18062001 号），普利赛思以其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授
信方（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款
提供质押担保，担保期限至 2021 年 6 月 20 日止。截至 2019 年 5 月 31 日，银亿
控股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计 54,443.29 万元。②
2018 年 4 月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了两份《最高额保证合同》
（合同编号分别为 2018 年营业保字-PLSSLB、2018 年营业保字-PLSSXB），即
普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易
有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，担保期限分别至 2020 年 9 月
1 日、2020 年 11 月 1 日。截止《股权转让暨以资抵债协议书》签署日，普利赛
思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司的最高担保余额分
别为 3,300 万元、1,100 万元。
若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清
偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情
形，预计可能增加公司关联对外担保金额 55,665.79 万元（其中以康强电子股票
提供的质押担保金额为 51,665.79 万元、普利赛思提供的保证担保金额为 4,000
万元）。根据万隆评报字（2019）第 10322 号《浙江银保物联科技有限公司拟收
购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，普利赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子
74,009,208 股股票对应的评估价值 106,499.25 万元，能够覆盖其需承担的担保责
任，预计不会增加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情
形，可通过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担
保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保
事项而可能产生的损失。
3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入
59,649 元、租赁收入 300,000 元，收到银亿集团提供的借款 148 万元，收到的银
亿控股及其关联方归还占用资金 31,148.586 万元。
4、风险提示
（1）本次拟用于抵债资产为普利赛思 100%股权，其所持有的唯一资产康强
电子 74,009,208 股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对
此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现补偿
的风险。
（2）银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院
提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人
民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别
债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务
人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人
提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤
销的风险。
（3）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
5、股东大会审议通过上述议案
根据发行人 2019 年 8 月 27 日的《银亿股份有限公司 2019 年第六次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2019-164），发行人已于 2019 年 8 月 26 日召开
现场会议，审议通过了《关于签订<债权转让合同补充协议>及其相关担保的议
案》。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-161、公告编号：2019-164）。
（四）深交所出具关注函
根据发行人 2019 年 8 月 27 日披露的《关于对银亿股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2019〕第 104 号），深交所就 8 月 24 日发行人披露的《关于
控股股东以资抵债暨关联交易的公告》表示关注，要求发行人于 8 月 29 日前就
函中 8 个问题事项进行核实并作出书面说明。
具体内容详见《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕
第 104 号）原文。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》
规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券
作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，
并提示投资者关注相关风险。
