关注函专项说明
                                    天健函〔2020〕69 号



深圳证券交易所：
     由银亿股份有限公司（以下简称银亿股份公司或公司）转来的《关于对银亿
股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2019〕第 145 号，以下简称关注函）奉

悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如
下。


     公告显示，若在 2020 年 4 月 15 日前银亿控股以现金或其他措施置换出对
应的山西凯能 51%股权，公司将采用权益法对山西凯能 49%股权进行核算；若截
止到 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能
51%股权，山西凯能 100%股权将被纳入公司合并财务报表范围。各方同意于 2020
年 1 月 10 日前将标的资产 49%和 51%股权变更至公司名下。自基准日至 49%股权

交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益由公司按股权比例享有，该部分股
权对应的亏损由交易对方如升实业承担补足义务。包括交割日在内的三个完整
会 计 年 度 内 ， 交 易 对 方 如 升 实 业 对 标 的 资 产 具 有 回 购 权 。 请 你公 司 说 明
（一）…(二)…（三）…（四）…（五）…交易对方对标的资产具有回购权事
项对公司取得标的资产 49%或 100%股权相关会计处理的具体影响。请年审会计
师发表意见（关注函第二条第五点）
       (一) 公司取得山西凯能 49%股权的会计处理及依据
     交易各方签订的 《股权转让暨以资抵债协议书》第三条交割和过渡期安排

约定：“各方同意于【2020 年 1 月 10 日】前，将标的公司山西凯能 49%股权变更
登记至银亿股份公司名下，标的公司山西凯能 49%股权完成工商变更登记之日为
交割日一；自交割日一起，标的公司山西凯能 49%股权对应的股东权利和义务即
由银亿股份公司享有和承担。”
     交易各方签订的 《股权转让暨以资抵债协议书》第四条标的公司决策、管
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理架构约定：“自交割日一起，标的公司股东会按照银亿股份公司持股 49%、宁
波如升持股 51%行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通
过，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经具有三分之二以上表决权的股东同意后通过。

董事会由 5 人组成，自交割日一起五日内，银亿股份公司完成对标的公司山西凯
能相应人员的委派工作，包括 2 名董事及审计部门负责人，董事长由宁波如升委
派人员担任。”
    公司认为基于上述情况，根据《企业会计准则》第 2 号长期股权投资规定，
公司自交割日一（公司已于 2020 年 1 月 2 日完成交割）至交割日二（如有）期
间取得山西凯能 49%股权，能对其施加重大影响，应采取权益法进行核算。
    (二) 公司取得山西凯能 100%股权的会计处理及依据
    交易各方签订的 《股权转让暨以资抵债协议书》第三条交割和过渡期安排

约定：“各方同意于【2020 年 1 月 10 日】前，将标的公司山西凯能剩余 51%股权
过户至银亿股份公司名下，但该等过户不视为双方的交割行为，标的公司山西凯
能 51%股权对应的股东权利和义务仍由宁波如升享有和承担。若截至 2020 年 4
月 15 日（含）银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以
标的公司山西凯能剩余 51%股权抵偿占款之日为交割日二（如有），该等股权对
应的股东权利和义务即由银亿股份公司享有和承担。”
    交易各方签订的 《股权转让暨以资抵债协议书》第四条标的公司决策、管
理架构约定：“自交割日二（如有）起，银亿股份公司实际持有标的公司山西凯

能 100%股权，为标的公司山西凯能唯一股东，享有 100%表决权。董事会由 5 人
组成，自交割日二（如有）起五日内，银亿股份公司完成对标的公司山西凯能的
全部董事委派工作，董事长也由银亿股份公司委派人员担任。”
    公司认为基于上述情况，如果截至 2020 年 4 月 15 日（含）银亿控股未能以
现金或其他措施偿还剩余占款，标的公司山西凯能剩余 51%股权将抵偿剩余占款，
银亿股份公司即持有山西凯能 100%股权。根据《企业会计准则》第 2 号长期股
权投资规定，公司自交割日二（如有）以后取得山西凯能 100%股权，能够控制
山西凯能的财务和经营管理决策，应纳入银亿股份公司合并报表，由于山西凯能

在并入银亿股份公司前后均受最终方控制，故采用同一控制下企业合并进行核算。
   （三）如升实业对标的资产具有回购权事项对公司取得标的资产股权相关会
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计处理的影响
    交易各方签订的《股权转让暨以资抵债协议书》第五条补偿、回购和担保约
定：“除本协议第 5.1.2 条、第 5.2 条约定外，包括交割日一在内的三个完整会
计年度内，交易对方如升实业（包括其指定方）对标的资产具有回购权，回购价

格以具有相关资质的评估机构出具的评估价格为基准协商确定，但不低于本次交
易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收
益，也不低于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。”
    我们认为根据《股权转让暨以资抵债协议书》第五条补偿、回购和担保的相
关条款，第一，如升实业在交割日一在内的三个完整会计年度内，对标的资产具
有回购权是一种选择权，并非不可撤销的承诺，如升实业是否选择回购和是否具
有回购能力均存在重大不确定性；第二，回购价格基于标的公司回购时的评估价
格为基准协商确定，如升实业到期选择回购且回购成功，前后两次交易均以公允

价值进行交易，故具有商业实质。同时为保护上市公司股东利益，约定回购价格
不低于本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款
利率计算的收益，也不低于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限
制；第三，银亿股份公司在交割日至回购日期间按持有山西凯能的股权比例享有
和承担股东权利和义务及相应的风险和报酬；综上，如升实业不存在不可避免的
支付现金的义务，回购价格以公允价格为作价基础，回购前银亿股份按持有山西
凯能的股权比例享有和承担股东权利和义务，如升实业如选择回购且回购成功，
前后交易为两次独立交易，不会对本次会计处理产生影响。


    专此说明，请予察核。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：


          中国杭州                    中国注册会计师：


                                      二〇二〇年一月九日


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