银亿股份有限公司独立董事关于
         第七届董事会第五十四次临时会议有关事项的
                              独立意见

       银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次临
时会议于 2020 年 7 月 27 日以通讯表决的方式召开，作为公司独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，基于独立判
断的立场，就本次会议审议的《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度
业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》及《关于宁波昊圣投资有限公司
2019 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，在对相关情况进行充
分了解后，发表如下独立意见：
       1、鉴于宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）未实现
2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波
圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）需履行业绩补偿承诺。由于
利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经
营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预
测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于
《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约
定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相
关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本
年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影
响。
       鉴于宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）未实现 2017 年

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度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿投资
管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）需履行业绩补偿承诺。由于利润
补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实
体 ARC 集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关
盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预
测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当
在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决
定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补
偿股份数量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。
    2、上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司
中小股东合法权益的情况，但鉴于业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份
质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，
上述补偿方案存在较大不确定性。公司董事会在审议该议案时，关联董事
回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、我们同意拟定的东方亿圣和宁波昊圣 2019 年度业绩补偿方案，并
将《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺未实现之业绩补偿
方案的议案》及《关于宁波昊圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺未实现之
业绩补偿方案的议案》提交公司股东大会审议（宁波银亿控股有限公司及
其一致行动人作为关联股东应回避表决），并待提交公司股东大会审议通
过后生效。


                                       银亿股份有限公司独立董事：
                                         王震坡、王海峰、苏新龙
                                         二○二○年七月二十七日


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