股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-074
银亿股份有限公司临时管理人
关于第七届董事会第五十四次临时会议决议公告
本公司临时管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）告知临时管
理人：公司第七届董事会第五十四次临时会议的通知已于 2020 年 7 月 24
日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式发出，会议于 2020 年 7 月 27
日以通讯表决的方式召开。会议由公司临时管理人召集，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，
经会议认真审议，通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩
承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、
王德银回避了本次表决；
（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及
结果
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈
利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的
业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦
奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测
不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协
议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补
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偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需
进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数
量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资
产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承
诺数总额×认购股份总数－2017 年度及 2018 年度宁波圣洲应补偿股份数
量＝[（75,161.07 万元＋91,747.08 万元+111,781.49 万元）—（80,282.26 万
元+14,568.23 万元-86,476.04 万元）]÷（75,161.07 万元＋91,747.08 万元＋
111,781.49 万元）×922,611,132 股—238,549,237 股＝656,338,020 股。考虑
到 2018 年度宁波圣洲应补偿的 238,549,237 股股份逾期未实施，即已补偿
股份数量为 0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为 894,887,257 股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为
基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于 2019 年
度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×2019 年度应补偿股份数量=7.00 元÷
10 股×656,338,020 股=459,436,614 元。考虑到 2018 年度宁波圣洲应返还
的 166,984,465.90 元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的
现金分红合计为 626,421,079.90 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（二）业绩补偿具体实施方案
根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲 2019 年度应补偿股份合计
656,338,020 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公
司注册资本将减少，总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,371,651,862
股。同时，宁波圣洲因 2019 年度股份补偿应向上市公司返还现金分红
459,436,614 元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事
会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理
注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈
利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东
大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个
工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股
份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、
法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议
回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股
东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回
购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。
具体议案内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公
司 2019 年度业绩承诺未实 现之业绩 补偿方案 的公告 》（公告 编号：
2020-076）。
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二、逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺
未实现之业绩补偿方案的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德
银回避了本次表决；
（一）业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及
结果
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈
利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的
业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC 集
团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测
不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协
议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补
偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需
进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数
量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资
产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承
诺数总额×认购股份总数－2017 年度和 2018 年度西藏银亿应补偿股份数
量＝[（16,768.30 万元＋26,170.33 万元＋32,579.70 万元）—（27,189.23 万
元+9,092.98 万元+3,381.71 万元）]÷（16,768.30 万元＋26,170.33 万元＋
32,579.70 万元）×481,414,795 股—42,433,379 股=186,131,574 股。考虑到
2018 年度西藏银亿应补偿的 42,433,379 股股份逾期未实施，即已补偿股份
数量为 0，因此目前西藏银亿累计应补偿股份数合计为 228,564,953 股。
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2、股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为
基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，西藏银亿由于 2019 年
度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×2019 年度应补偿股份数量=7.00 元÷
10 股×186,131,574 股=130,292,101.80 元。考虑到 2018 年度西藏银亿应返
还的 29,703,365.30 元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还
的现金分红合计为 159,995,467.10 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）业绩补偿具体实施方案
根据《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿 2019 年度应补偿股份合计
186,131,574 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公
司注册资本将减少，总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,841,858,308
股。同时，西藏银亿因 2019 年度股份补偿应向上市公司返还现金分红
130,292,101.80 元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董
事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办
理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。根据《盈
利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东
大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，
进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
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具体议案内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司 2019
年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-077）。
三、审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会有关事项的议
案》。
具体议案内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日在《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2020-078）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
银亿股份有限公司
临时管理人
二Ｏ二Ｏ年七月二十九日
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