股票简称：*ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-076
银亿股份有限公司临时管理人
关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩
承诺未实现之业绩补偿方案的公告
本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿
承诺方 宁波圣 洲投 资有限 公司 （以 下简称 “宁 波圣洲 ”） 持有公 司
922,611,132 股股份，质押股份数为 899,569,207 股（占其持股数的比例
为 99.63%），冻结股份数为 922,611,132 股，剩余未受限股份数为 0 股。
因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约
能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或
冻结情形，已导致 2018 年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及
其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法
院裁定进入重整程序，亦导致 2018 年度股份补偿对应的现金分红也已逾
期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务
的风险。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波圣洲发行股份购买其
持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，
交易对价总额为 798,058.63 万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波
维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355 股募集配套资金，
募集配套资金规模不超过 40,000.00 万元。2017 年 10 月 18 日，本次重
大资产重组方案获得中国证监会核准。2017 年 11 月，本次重组发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。公司已于 2020 年 6 月 19
日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资
有限公司重大资产重组 2019 年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求
相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，详情请见公司于 2020 年 6 月
20 日披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组 2019 年业绩
承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的
公告》（公告编号：2020-056）。
公司于 2020 年 7 月 27 日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议
通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺未实现之业
绩补偿方案的议案》，因本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议
案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决，5 名非关联
董事逐项审议了该议案；同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案
尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准，关联股东需回避表决。
现就东方亿圣 2019 年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量
及对应的现金分红返还的计算过程及结果，以及业绩补偿具体实施方案，
具体情况公告如下：
一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及
结果
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈
利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的
业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时
邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预
测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿
协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利
补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是
否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股
份数量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资
产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承
诺数总额×认购股份总数－2017 年度及 2018 年度宁波圣洲应补偿股份数
量＝[（75,161.07 万元＋91,747.08 万元+111,781.49 万元）—（80,282.26
万元+14,568.23 万元-86,476.04 万元）]÷（75,161.07 万元＋91,747.08 万
元＋111,781.49 万元）×922,611,132 股—238,549,237 股＝656,338,020 股。
考虑到 2018 年度宁波圣洲应补偿的 238,549,237 股股份逾期未实施，即已
补偿股份 数量为 0，因 此目 前宁波 圣洲累 计应补 偿股份 数合计 为
894,887,257 股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股
为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于 2019
年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×2019 年度应补偿股份数量=7.00 元
÷10 股×656,338,020 股=459,436,614 元。考虑到 2018 年度宁波圣洲应返
还的 166,984,465.90 元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返
还的现金分红合计为 626,421,079.90 元。
二、业绩补偿具体实施方案
根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲 2019 年度应补偿股份合
计 656,338,020 股将由公司以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后，
公 司 注 册 资 本 将 减 少 ， 总 股 本 将 由 4,027,989,882 股 减 少 至
3,371,651,862 股。同时，宁波圣洲因 2019 年度股份补偿应向上市公司
返还现金分红 459,436,614 元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大
会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付
回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得
银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公
告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲
应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批
准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给
银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波
圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份
股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣
洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
三、业绩补偿承诺方质押情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至本
公告日，宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下：
质押数据表
业绩补偿承诺方 质押机构 质押日期 到期日期 质押股数（股）
陆家嘴国 际信托有 限
2017/12/21 2022/01/26 597,500,000
公司
中国银行 股份有限 公
2017/12/20 2019/06/29 103,551,645
司宁波分行
中国银行 股份有限 公
2018/01/25 2022/01/31 80,000,000
宁波圣洲 司宁波分行
中国工商 银行股份 有
2018/07/11 2020/07/10 50,000,000
限公司宁波市分行
中国银行 股份有限 公
2018/08/02 2020/04/01 68,517,562.00
司宁波分行
总计 899,569,207
四、风险提示
1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿
承诺方 宁波圣 洲投 资有限 公司 （以 下简称 “宁 波圣洲 ”） 持有公 司
922,611,132 股股份，质押股份数为 899,569,207 股（占其持股数的比例
为 99.63%），冻结股份数为 922,611,132 股，剩余未受限股份数为 0 股。
因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约
能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或
冻结情形，已导致 2018 年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及
其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法
院裁定进入重整程序，亦导致 2018 年度股份补偿对应的现金分红也已逾
期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务
的风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五十四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议。
特此公告。
银亿股份有限公司
临时管理人
二○二○年七月二十九日
