*ST银亿：管理人关于签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》暨关联交易的公告2020-11-04
股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-110
银亿股份有限公司管理人
关于签署《股权转让暨以资抵债协议书之
补充协议（二）》暨关联交易的公告
本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的议
案》及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以
资抵债协议书之补充协议>暨关联交易的议案》，即公司实际控制人熊续
强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿
银亿控股及其关联方对公司的占款。根据《股权转让暨以资抵债协议书》
（以下简称“协议书”）的约定，本次以资抵债方案分为两步实施：第一
步为如升实业已将其持有的山西凯能 49%股权价值抵偿银亿控股及其关联
方对公司及下属公司相同数额的占款 92,965.06 万元；第二步为前述抵偿
完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保
占款问题得以彻底解决，如升实业已于 2020 年 1 月 2 日将其持有的剩余
山西凯能 51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供
担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以下简称“补充
协议”）的约定，若截止 2020 年 10 月 31 日银亿控股未能以现金或其他
措施偿还剩余占款，则按照补充协议第二条的约定确认以山西凯能 51%股
权抵偿剩余占款。
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鉴于目前山西凯能生产经营现状以及公司重整工作进度安排，为维护
上市公司及中小股东的利益，进而切实解决银亿控股及其关联方资金占款
问题，经各方充分商议后，公司拟与协议相关方签署《股权转让暨以资抵
债协议书之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），即将银
亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期拟由 2020
年 10 月 31 日继续延期至 2021 年 3 月 31 日，并据此对补充协议中“第一
条（即协议书第 1.2 条）”、“第二条（即协议书第 2.2.2 条）”、“第
三条（即协议书第 3.2 条）”部分条款作相应变更。
公司实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如
升实业持有银亿控股 25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股
份 28.87 亿股股票（占银亿股份总股本的 71.68%），本次交易已构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第七届董事会第五十七次临时会议审议通过，
关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次关
联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表
了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》暨
关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东
大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波如升实业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330200711175253W
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰 52 号
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法定代表人：熊续强
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2005 年 05 月 19 日
经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机
构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金
配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材
料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品
（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除
轻质燃料油）的批发、零售。
2、股东情况及关联关系
银亿投资控股集团有限公司持有如升实业 100%股权，银亿投资控股
集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即熊续强先生。
3、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 276,462.76 276,510.89
负债总额 497,797.45 498,289.11
净资产 -221,334.69 -221,778.22
2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 53.25 2.62
利润总额 -247,069.63 -443.53
净利润 -247,069.63 -443.53
截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。
（二）山西凯能矿业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911407295613276950
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼 13、14 层
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币 439000 万元
成立日期：2010 年 09 月 17 日
经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾
土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况及关联关系
如升实业实际持有山西凯能 100%股权。
3、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产合计 551,505.35 548,410.92
负债合计 932,099.22 972,312.66
或有事项[注]
所有者权益合计 -380,593.87 -423,901.74
2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 63,876.46 23,987.25
利润总额 -110,834.23 -43,307.87
净利润 -110,834.23 -43,307.87
注 ： 山西凯能对所有被 担保单 位未归 还的借 款本息即 或有事 项已计 提预计 负
债，2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日确认的预计负债分别为 480,807.63 万
元、505,937.97 万元,已包含在对应的负债总额中。
截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。
（三）宁波银亿控股有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330201758858350K
类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
住所：宁波保税区发展大厦 2809 室
法定代表人：熊续强
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注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子
器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货
运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机
械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车
零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况及关联关系
银亿控股为公司控股股东。
3、最近一年及一期的财务数据
因银亿控股已于 2019 年 6 月 14 日向宁波中院提交了重整申请，若重
整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审
计结果、债权申报及审查结果为准。
截至目前，银亿控股不属于失信被执行人。
三、《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》的主要内容
甲方：银亿股份
乙方：如升实业
丙方：银亿控股
丁方：熊续强
戊方：山西凯能
本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”。
根据原补充协议第一条、第三条约定，若截止 2020 年 10 月 31 日，
丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日
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内，甲、乙双方按照补充协议第二条的约定确认以戊方 51%股权抵偿剩余
占款。
为最大化保障甲方中小股东的合法权益，切实解决丙方及其关联方对
甲方及其下属公司存在资金占用款项的问题，为此协议各方经协商一致，
同意对协议书、补充协议部分条款变更如下，以资共同遵守：
一、补充协议第一条（即协议书第 1.2 条）变更为：
若截止 2021 年 3 月 31 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占
款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照协议书第 2.2.2 条的
约定确认以戊方 51%股权抵偿剩余占款。
二、补充协议第二条（即协议书第 2.2.2 条）变更为：
上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿
还。各方应按照协议书第 1.1 条之第二步实施偿债担保措施。
若截止 2021 年 3 月 31 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占
款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明
确戊方 51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股
权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占
款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即
视为甲方已完成该笔款项的支付义务。
若抵偿全部占款后，乙方应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分
用于抵偿协议书第 3.3 条约定的过渡期内山西凯能亏损。
三、补充协议第三条（即协议书第 3.2 条）变更为：
各方同意于【2020 年 1 月 10 日】前，将戊方剩余 51%股权过户至甲
方名下，但该等过户不视为双方的交割行为，戊方 51%股权对应的股东权
利和义务仍由乙方享有和承担。若截止 2021 年 3 月 31 日（含）丙方未能
以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以戊方剩余 51%股权抵偿
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占款之日为交割日二（若有），该等股权对应的股东权利和义务即由甲方
享有和承担。
四、除上述变更为，协议书、补充协议其他条款不变。
五、补充协议（二）自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，
除甲方外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具
了决议/决定文件。补充协议（二）经甲方股东大会审议通过后生效。
六、补充协议（二）壹式拾份，协议各方各执贰份，各份具有相同的
法律效力。
四、关联交易目的和影响
本次交易主要系鉴于目前山西凯能生产经营现状以及公司重整工作进
度安排，为维护上市公司及中小股东的利益，同时为在公司重整过程中尽
快解决山西凯能回购事宜，进而切实解决银亿控股及其关联方资金占款问
题 ，为 此 原 协 议 书及 补 充 协 议 各方 需 就 相 关约 定 事 项 签 署补 充 协议
（二），不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至目前，公司为控股股东银亿控股及其关联方提供服务及
租赁收入为 34.11 万元，收回服务费 23.88 万元。
此 外 ， 银 亿 控 股 关 联 方 如 升 实 业 已 将 山 西 凯 能 49% 股 权 作 价
92,965.06 万元转让给公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占
款；且银亿控股及其关联方以现金方式归还占款 300 万元。同时，如升实
业已将其持有的剩余山西凯能 51%的股权过户至公司名下，为银亿控股及
其关联方剩余占款清偿义务提供担保。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次签
署补充协议事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
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1、本次 签 署补 充 协议 （ 二） 事 项的 审 议和 表决 程 序符 合 《公 司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公
司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
2、本次签署补充协议（二）事项主要系鉴于目前山西凯能生产经营
现状以及公司重整工作进度安排，为维护上市公司及中小股东的利益，进
而切实解决银亿控股及其关联方资金占款问题，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。
综上，我们同意本次签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议
（二）》事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。
七、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发
布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十七次临时会议决议。
特此公告。
银亿股份有限公司
管 理 人
二Ｏ二Ｏ年十一月四日
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