股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-124
银亿股份有限公司管理人
关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案补充说明的
提示性公告
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
特别风险提示：
1、浙江省宁波市中级法院（以下简称“宁波中院”）已裁定银亿股份
有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）进入重整程序，根据《中华
人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的相关规定，若公司重
整失败，公司将被法院宣告破产，如果公司被宣告破产，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 14.4.1 条第（二
十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、根据《破产法》规定，《银亿股份有限公司重整计划（草案）》（以
下简称“《重整计划（草案）》”）由债权人会议表决，《重整计划（草案）》
所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。若出资人组会议未表决通
过《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简
称“《出资人权益调整方案》”）且未依照《破产法》第八十七条的规定获得
人民法院裁定批准，或者已表决通过的《重整计划（草案）》未获得人民法
院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产，敬
请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
3、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产、负债及
治理结构等，促进公司健康发展，但公司仍需符合《股票上市规则》等相
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关法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
4、公司股票目前因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的
净利润为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果公司 2020 年度经审计的
净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）项的规定，
公司股票将面临被暂停上市的风险。
5、本次银亿股份出资人组由截至 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）登记在册的银亿股份
股东组成（上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完
毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整
方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所
述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受）。
2020 年 6 月 23 日，宁波中院裁定受理对银亿股份的重整申请，并指
定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时
管理人，公司正式进入重整程序，详情请见公司于 2020 年 6 月 29 日披露
的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公
告》（公告编号：2020-064）。
公司第一次债权人会议已于 2020 年 8 月 21 日上午通过全国企业破产
重整案件信息网召开，并表决通过了公司临时管理人转为正式管理人（以
下简称“管理人”）的表决事项，详情请见公司于 2020 年 8 月 25 日披露的
《关于公司第一次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2020-087）。
在宁波中院的指导和监督下，管理人根据《破产法》等法律、法规的
规定，并结合公司重整工作的实际情况，制作了《重整计划（草案）》。根
据《破产法》的相关规定，《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项
的，应当设由出资人组对该事项进行表决。经报请宁波中院同意，公司将
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于 2020 年 12 月 11 日召开出资人组会议，由出资人组对《出资人权益调整
方案》进行审议表决。管理人已于 2020 年 11 月 26 日发布了《关于召开出
资人组会议的通知》（公告编号：2020-116）、《关于重整计划（草案）之出
资人权益调整方案的公告》（公告编号：2020-117）对上述事项进行了说明。
为充分说明《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出
资人权益调整方案”）中关于“股权登记日”的具体含义，便于广大投资人
理解，管理人对原有的出资人权益调整方案的部分内容进行了补充，并在
本公告中对其含义及理解进行说明，具体如下：
一、补充后的出资人权益调整方案
出资人权益调整方案所涉及的所有转增的股票及转增后分配的股票的
最终数量以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深
圳实际登记确认的数量为准。若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小
数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。出资人权益调整方案的具体内容
如下：
（一）出资人权益调整的必要性
银亿股份现金流严重不足，现已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿
能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。为挽救银亿股份，避免其破产
清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现上市公司重生的成
本。因此，本重整计划将对银亿股份出资人的权益进行调整。
（二）出资人组
根据《破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至 2020 年
12 月 4 日在中登深圳登记在册的银亿股份股东组成（上述股东在 2020 年
12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导
致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方
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及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确
定的股权登记日的相关股东进行继受）。
（三）出资人权益调整方案内容
以银亿股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施
资本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444 股股票。转增后，银亿股
份总 股本 将由 4,027,989,882 股增 加至 6,638,127,326 股。 之后 ， 再以
6,638,127,326 股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转
增，共计可转增约 3,359,343,562 股股票。转增后，银亿股份总股本将最终
增加至 9,997,470,888 股（最终实际转增的股票数量以重整计划执行阶段的
司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）。上
述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
1．每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增
2,610,137,444 股，将按照以下方式进行安排：
（1）上述转增股票中，应向宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿
控股”）、宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）、西藏银亿投资
管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）以及熊基凯（以下合称“控股股东
及其支配的股东”）分配的 1,855,202,169 股股票将优先用于完成业绩补偿，
剩余的 3,752,927 股转增股票根据本重整计划的规定进行处置，不再向原股
东进行分配。完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计
1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927
股，共计 1,178,186,330 股股票将全部让渡，在最终转增完成后将专项用于
引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题，具体安排如下：
①完成业绩补偿——股份补偿
2017 年度，上市公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，宁波
圣洲、西藏银亿作为交易对方，对重组标的公司宁波昊圣投资有限公司和
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宁波东方亿圣投资有限公司作出业绩承诺。经审计，上述两个重组标的公
司在业绩承诺年度均未实现累计业绩承诺。根据宁波圣洲、西藏银亿与上
市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应的
补充协议的约定、上市公司 2019 年第四次临时股东大会以及 2020 年第三
次临时股东大会的决议，并结合本重整计划的规定，宁波圣洲、西藏银亿
因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺，需以股票赠送的方式履行业绩补偿
并返还相应的现金分红款项。按照本重整计划实施资本公积金转增股份后，
宁波圣洲共计需补偿的股票数量为 1,474,774,200 股（实施转增前的应补偿
的股票数量为 894,887,257 股），需返还的现金分红金额为 626,421,079.90
元；西藏银亿共计需补偿的股票数量为 376,675,042 股（实施转增前的应补
偿的股票数量为 228,564,953 股），需返还的现金分红金额为 159,995,467.10
元。
在本次重整过程中，应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中
的 1,851,449,242 股（实施转增后，银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿与熊基
凯分别予以补偿的股票数量为 482,381,866 股、597,852,014 股、311,956,787
股以及 459,258,575 股）股票作为应补偿股份，将在符合法律、法规及证券
监管要求的前提下，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东，各股东按照
其在本次出资人组会议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日，若上述股东在
2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易
等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票
的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本
方案时确定的股权登记日的上述股东进行继受）持有银亿股份扣除业绩补
偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份，用于完成宁波圣洲与西
藏银亿的业绩补偿。控股股东及其支配的股东总计可分得业绩补偿股票
1,174,433,403 股，除控股股东及其支配的股东外的其他股东可分得业绩补
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偿股票 677,015,839 股。
②完成业绩补偿——现金分红返还并解决资金占用问题
宁波圣洲与西藏银亿因业绩承诺未实现，需向上市公司返还的现金分
红金额总计为 786,416,547.00 元。此外，根据银亿股份于 2020 年 8 月 31
日发布的《银亿股份有限公司 2020 年半年度报告》（公告编号：2020-089），
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司尚存在被控股股东及其关联方非经营性
资金占用 51,979.73 万元的情况。
依据《股权转让暨以资抵债协议书》的约定，控股股东及其关联方将
山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）51%股权过户至银亿股份
名下以担保上述占用资金得以偿还，在偿还占用资金后，银亿股份应将山
西凯能 51%股权重新过户至宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实
业”）。此外，控股股东及其关联方可通过支付山西凯能 49%股权对应的抵
债金额以赎回股权。据此，为将银亿股份名下的山西凯能 100%股权整体置
出上市公司，控股股东及其关联方所需清偿的非经营性资金占用金额为
1,449,447,986.68 元，同时还应向银亿股份支付占用期间的利息。
控股股东及其支配的股东应分配的总计 1,174,433,403 股业绩补偿股票
及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927 股，共计 1,178,186,330 股股票
将全部予以让渡，根据本重整计划的规定进行处置，专项用于解决现金分
红返还与非经营性资金占用等遗留问题。处置所得现金将全部用于向银亿
股份偿还控股股东及其关联方所占用的资金，以及宁波圣洲和西藏银亿基
于业绩补偿应返还的现金分红款，不再向上述主体返还。重整投资人受让
前述股票的条件包括：
A.所支付的现金对价，用于向银亿股份偿还控股股东及其关联方对银
亿股份及其下属公司的资金占用款项共计 1,449,447,986.68 元及相应利息，
彻底解决资金占用问题。上述问题解决后，银亿股份应将山西凯能 100%股
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权置出并协助过户至如升实业。此外，银亿股份应以山西凯能 49%股权原
抵入价值以及山西凯能 51%股权对应的剩余占款金额及应当承担的利息作
价（根据《股权转让暨以资抵债协议书》的约定，山西凯能 49%股权抵偿
债务的金额为 92,965.06 万元。山西凯能 51%股权所担保应以现金形式偿还
的剩余占款金额为 51,979.73 万元。非经营性资金占用的利息=非经营性资
金占用发生金额×占用时间[截止至相应资金转入管理人账户或银亿股份
账户或上述主体指定的账户]×计息利率。其中，占用时间在 1 年内的，按
照中国人民银行 1 年以下贷款基准利率 4.35%计算；占用时间在在 1 年以
上 5 年以内的，按照中国人民银行 1 至 5 年[含 5 年]的贷款基准利率 4.75%
计算），即以资金占用款项的合计金额 1,449,447,986.68 元及相应利息作价，
进行相应账务调整 ；
B.所支付的剩余现金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿
应返还的现金分红款项共计 786,416,547.00 元，完成现金分红款的足额返
还义务。
（2）转增股票每 10 股转增 6.48 股的部分中，应向除控股股东及其支
配的股东以外的全体股东分配的 754,935,275 股转增股票，将向本次出资人
组会议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日，若上述股东在 2020 年 12 月 4
日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股
情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承
继人，本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权
登记日的上述股东进行继受）登记在册的上述股东进行分配（具体转增股
票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载
明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）。
2．以上述转增后的总股数为基数按照每 10 股转增 5.06 的比例总计转
增 3,359,343,562 股，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计
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划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
（1）管理人以 1,810,014,311 股股票有条件引进重整投资人，重整投资
人将以支付现金对价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展
支持为条件受让该等股票；
（2）管理人以 1,549,329,251 股股票通过以股抵债的方式，清偿银亿
股份的负债。
出资人权益调整方案实施完成后，控股股东及其关联方非经营性资金
占用问题以及业绩补偿的履行问题都将得到彻底解决。同时，山西凯能
100%的股权也将返还并过户至如升实业。重整投资人通过受让控股股东及
其支配的股东让渡的 1,174,433,403 股业绩补偿股票、转增剩余的未向其分
配的转增股票 3,752,927 股及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的
1,810,014,311 股转增股票，共计受让股数为 2,988,200,641 股，占重整后总
股数比例为 29.89%。此外，银亿股份出资人所持有的上市公司股票绝对数
量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行
了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。
在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对上市公司业务
发展的支持，银亿股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营
能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的银亿股份股票
将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。在出资人
方案实施完毕后上市公司的股权结构如下：
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重整前股权结构 每 10 股转增 6.48 股 每 10 股转增 5.06 股 重整后股权结构
让渡用于有
业绩补偿结 控股股东及
股东 持股比 让渡用于以 条件引进重 持股比
持股数量 转增股数 束后持股数 其支配的股 转增股数 持股数量
例 股抵债股数 整投资人股 例
量 东让渡股数
数
银亿控股 747,383,347 18.55% 484,304,409 436,240,248 436,240,248 598,993,979 276,256,023 322,737,956 747,383,347 7.48%
西藏银亿 481,414,795 11.95% 311,956,787 228,628,511 228,628,511 359,330,168 165,723,073 193,607,095 481,414,795 4.82%
宁波圣洲 922,611,132 22.91% 597,852,014 97,988,786 97,988,786 516,492,920 238,206,535 278,286,385 922,611,132 9.23%
熊基凯 711,557,036 17.67% 461,088,959 415,328,785 415,328,785 570,280,810 263,013,510 307,267,300 711,557,036 7.12%
除控股股
东及其支
配的股东 1,165,023,572 28.92% 754,935,275 1,431,951,114 - 1,314,245,685 606,130,110 708,115,575 2,596,974,686 25.98%
外的其他
股东
重整投资
- 0.00% - - - - - - 2,988,200,641 29.89%
人
债权人 - 0.00% - - - - - - 1,549,329,251 15.50%
合计 4,027,989,882 100.00% 2,610,137,444 2,610,137,444 1,178,186,330 3,359,343,562 1,549,329,251 1,810,014,311 9,997,470,888 100.00%
（最终具体转增股票的数量与分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内
容及中登深圳实际登记确认的数量为准）
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二、关于本次出资人权益调整方案补充内容的说明
（一）对出资人权益调整方案补充说明后的内容
1.“出资人组”部分补充的内容
出资人组由截至 2020 年 12 月 4 日在中登深圳登记在册的银亿股份股
东组成（上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完毕
前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方
案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述
权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的上述股东进行继受）。
2.“出资人权益调整方案内容”补充说明后的内容之一
在本次重整过程中，应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中
的 1,851,449,242 股（实施转增后，银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿与熊基
凯分别予以补偿的股票数量为 482,381,866 股、597,852,014 股、311,956,787
股以及 459,258,575 股）股票作为应补偿股份，将在符合法律、法规及证券
监管要求的前提下，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东，各股东按照
其在本次出资人组会议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日，若上述股东在
2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易
等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票
的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本
方案时确定的股权登记日的上述股东进行继受）持有银亿股份扣除业绩补
偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份，用于完成宁波圣洲与西
藏银亿的业绩补偿。
3.“出资人权益调整方案内容”补充说明后的内容之二
转增股票每 10 股转增 6.48 股的部分中，应向除控股股东及其支配的
股东以外的全体股东分配的 754,935,275 股转增股票，将向本次出资人组会
议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日，若上述股东在 2020 年 12 月 4 日后
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至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况
发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继
人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权
登记日的相关股东进行继受）登记在册的上述股东进行分配（具体转增股
票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载
明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）。
（二）关于本次补充内容的说明
1.“出资人组”部分补充内容的说明
此处补充内容并未改变参与出资人组会议的股东组成情况，出资人组
仍由截至 2020 年 12 月 4 日在中登深圳登记在册的银亿股份股东组成。主
要是为了从整体角度说明若上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益
调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，
出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人
权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股
东进行继受。
2.“出资人权益调整方案内容”部分补充内容的说明
首先，获赠业绩补偿股票的股东仍为本次出资人组会议股权登记日（即
2020 年 12 月 4 日）的除业绩补偿承诺方之外的其他股东；获赠应向除控
股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的 754,935,275 股转增股票的
股东，仍为本次出资人组会议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日）除控股
股东及其支配的股东以外的全体股东。
其次，若上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施
完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调
整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案
所述涉及业绩补偿股票的分配、转增股票的分配以及转增股票的让渡等权
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利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受
三、风险提示
（一）公司进入重整程序的风险提示
1、宁波中院已裁定公司进入重整程序，根据《破产法》的相关规定，
若公司重整失败，公司将被法院宣告破产，如果公司被宣告破产，根据《股
票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。
2、根据《破产法》规定，《重整计划（草案）》由债权人会议表决，《重
整计划（草案）》所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。若出资人
组会议未表决通过《出资人权益调整方案》且未依照《破产法》第八十七
条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的《重整计划（草案）》
未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告
公司破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
3、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产、负债及
治理结构等，促进公司健康发展，但公司仍需符合《股票上市规则》等相
关法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
4、公司股票目前因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的
净利润为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果公司 2020 年度经审计的
净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）项的规定，
公司股票将面临被暂停上市的风险。
（二）控股股东及其母公司进入重整程序的风险提示
银亿集团、银亿控股作为公司的控股股东及其母公司，进入重整程序
可能对本公司股权结构等产生影响。
（三）重整投资人存在不确定性的风险提示
目前重整投资人尚未签订《重整投资协议》，遴选的重整投资人能否成
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为最终的重整投资人存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资
风险。
特此公告。
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管 理 人
二○二○年十二月十日
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