银亿股份有限公司独立董事
   对银亿股份有限公司的关注函相关事项的独立意见

       银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4 日收到了
深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2020〕第 123 号，以下简称“关注函”）。我们作为公司独立董
事，根据关注函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：
       事项一：根据你公司前期披露的《盈利预测补偿协议》与相关业绩
补偿方案公告，因相关交易标的未完成承诺业绩，西藏银亿、宁波圣洲
需 以 股份 赠送 方式 进行 补偿 。西 藏银亿 合 计应 向其 他股 东赠 送股 份
228,564,953 股；宁波圣洲合计应向截至审议回购注销事宜股东大会决议
公告日（2019 年 6 月 28 日、2020 年 8 月 14 日）登记在册的除宁波圣洲
之外的其他股东赠送股份 894,887,257 股。
       （1）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应补偿股份仅按照
第一次转增比例（即每 10 股转增 6.48 股）进行扩大，后续不再按照第
二次转增比例（即每 10 股转增 5.06 股）进行扩大。请你公司说明上述
安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业绩承诺补偿
义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿期内实
施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例扩大”
的相关约定。
       公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如
下：
       银亿股份公司进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票转增
安排是受到《企业破产法》项下基于司法程序的特殊安排，属于《企业破
产法》所规定的“出资人权益调整方案”项下的特殊安排，应当与上市公
司非司法程序的股票转增安排作出差异化的理解和对待。因此，我们充分
尊重律师和财务顾问发表的意见，我们认为上述安排没有违反《盈利预测
补偿协议》的相关约定。
       （2）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为出资人组会议股
权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公司说明相关安
排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相关规定。
       公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如
下：
       银亿股份本次重整方案中，股份赠送对象调整为出资人组会议股权登
记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东（至出资人权益调整方案实施
完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调
整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本次出资人权益调整
方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行
继受），在充分考虑了弥补上市公司的损失，并维护其他股东的利益的同
时，考虑了客观上的可操作性，并未实际改变原有协议的约定，且符合相
关法律法规的规定。因此，我们充分尊重律师和财务顾问发表的意见，我
们认为上述事项不涉及业绩补偿承诺的变更，符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相关规定。
       事项三：本次权益调整方案包括你公司关联方西藏银亿、宁波圣洲
使用转增股份进行业绩补偿的安排。根据前期披露的《盈利预测补偿协
议》，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，西藏银亿、宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。请你公司说明：
       （1）西藏银亿、宁波圣洲是否将在本次出资人组会议行使表决权，
如是，请说明是否符合《盈利预测补偿协议》有关约定。
       （2）你公司控股股东及其一致行动人是否需对相关议案回避表决。
        请独立董事、律师核查并出具专项意见。
       公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如
下：
       由于银亿股份已经进入破产重整程序，出资人组会议的召开及表决应
按照《企业破产法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件
工作座谈会纪要》的规定执行，即权益受到出资人权益调整方案影响的股
东均有权参与出资人组会议进行表决；且破产重整程序中出资人组表决的
出资人权益调整方案中涉及业绩补偿的内容，是执行已经表决通过的业绩
补偿方式及补偿的股数，而非变更已通过表决的情况，以转增股票进行业
绩补偿是司法程序中的特殊处理。因此，我们充分尊重律师发表的意见，
我们认为应当由全体股东共同对出资人权益调整方案进行表决，西藏银亿、
宁波圣洲将在本次出资人组会议行使表决权，符合《盈利预测补偿协议》
有关约定，且银亿控股股东及其一致行动人均有权对出资人权益调整方案
进行表决。
       事项五：权益调整方案显示，若相关方案完成后，重整投资人将持
有公司 29.89%的股份，银亿控股及其一致行动人合计持有公司 28.65%
的股份，两者持股比例接近。请你公司说明本次权益调整方案是否将导
致公司控制权变更，是否存在关于公司控制权的其他安排，未来为保持
公司控制权稳定性拟采取的相关措施。请独立董事、律师核查并出具专
项意见。
       公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如
下：
       公司管理人目前正在与重整投资人敲定最终重整投资协议条款，尚未
最终签订重整投资协议。关于出资人权益调整方案是否将导致公司控制权
变更等问题将根据重整投资协议的内容以及重整投资协议的履行情况确
定。无法发表独立董事的明确意见。
（本页无正文，为《银亿股份有限公司独立董事对银亿股份有限公司的关注函相关事
项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




  （苏新龙）                   （王震坡）                  （王海峰）