关注函专项说明
                             天健函〔2020〕 号

深圳证券交易所：
    由银亿股份有限公司（以下简称银亿股份或上市公司）转来的深圳证券交易
所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（主板〔2020〕123 号，以
下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核
查，现汇报说明如下。


    一、根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356 号），截至 2019 年 12 月 31 日，
你公司资金占用余额为 145,244.79 万元。权益调整方案公告显示，你公司控股
股东本次解决资金占用金额本金为 144,944.80 万元，并将向你公司支付占用期
间的利息，其中，占用时间在 1 年内的，按照中国人民银行 1 年以下贷款基准
利率 4.35%计算；占用时间在在 1 年以上 5 年以内的，按照中国人民银行 1 至 5
年的贷款基准利率 4.75%计算。…（3）2019 年 12 月，你公司与关联方签订《股
权转让暨以资抵债协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称
“山西凯能”）49%股权抵偿对你公司债务 92,965.06 万元，同时将剩余 51%股权
过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担保。过渡期内，山西
凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由关联方
承担补足义务。权益调整方案显示，你公司控股股东及其关联方将通过支付山
西凯能 49%股权对应的抵债金额以赎回股权。请你公司说明本次交易的定价依据
以及过渡期损益由控股股东承担的具体安排，并分析上述安排可能对你公司损
益的影响，以及相关会计处理过程。请律师、会计师核查并出具专项意见。（问
询函第 4 条第 3 点）
    （一）抵债协议相关约定
    2019 年 12 月，银亿股份与抵债交易各方宁波如升实业有限公司（以下简称
宁波如升）、宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）、熊续强和山西凯能矿
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业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订《股权转让暨以资抵债协议书》（以
下简称抵债协议书）。抵债协议书约定 2020 年 1 月 10 日前宁波如升将标的公司
山西凯能 100%股权过户至银亿股份（实际股权过户于 2020 年 1 月 2 日完成）。
抵债协议书第二条定价原则及支付方式约定，宁波如升将其持有的山西凯能 49%
股权按照协议约定的价格 92,965.06 万元（92,965.06 万元=189,724.61 万元
*49%，参照评估定价，国融兴华评报字[2019]第 080070 号、地博矿评报字[2019]
第 1111、1112、1113、1114、1115 号）转让给银亿股份，抵偿控股股东及关联
方对银亿股份相应数额的占款，同时，为确保占款问题得以彻底解决，宁波如升
应在指定时间内将山西凯能 51%股权过户至银亿股份名下，为银亿控股剩余占款
清偿义务提供担保。抵债协议书第三条交割和过渡期安排具体约定：“各方同意
于 2020 年 1 月 10 日前，将标的公司山西凯能 49%股权变更登记至银亿股份名下，
标的公司山西凯能 49%股权完成工商变更登记之日为交割日一；自交割日一起，
标的公司山西凯能 49%股权对应的股东权利和义务即由银亿股份享有和承担。”…
“各方同意于 2020 年 1 月 10 日前，将标的公司山西凯能剩余 51%股权过户至银
亿股份名下，但该等过户不视为双方的交割行为，标的公司山西凯能 51%股权对
应的股东权利和义务仍由宁波如升享有和承担。若截至 2020 年 4 月 15 日（含）
银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以标的公司山西凯
能剩余 51%股权抵偿占款之日为交割日二（如有），该等股权对应的股东权利和
义务即由银亿股份享有和承担。”
    自基准日 2019 年 6 月 30 日（含）至交割日一（含）（实际交割在 2020 年 1
月 2 日）为过渡期一。过渡期一内，山西凯能所产生的收益由银亿股份按股权比
例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补足义务。
    自基准日（含）至交割日二（含）为过渡期二（若有）。过渡期二内，山西
凯能所产生的收益由银亿股份按股权比例（51%）享有，该部分股权对应的亏损
由银亿控股承担补足义务。
    由于 2020 年初遭遇新冠肺炎疫情影响，控股股东及其关联方重整时间安排
与原定计划出现了一定的延后，重整进展晚于预期，截至 2020 年 4 月 15 日，银
亿控股及其关联方未能以现金或其他措施偿还剩余占款。经第七届第四十八次临
时董事会（2020 年 4 月 15 日）和 2020 年第二次临时股东大会（2020 年 5 月 7
日）审批同意，银亿股份与抵债交易各方签订《股权转让暨以资抵债协议书之补
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充协议》（以下简称补充协议一），补充协议一约定银亿控股在重整程序中筹集现
金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的 2020 年 4 月 15 日拟延期至 2020 年
10 月 31 日。
    截至 2020 年 10 月 31 日，鉴于山西凯能生产经营现状以及公司重整工作进
度安排，为维护上市公司及中小股东的利益，进而切实解决银亿控股及其关联方
资金占款问题，经银亿股份与抵债交易各方充分商议后，拟签署《股权转让暨以
资抵债协议书之补充协议二》（以下简称补充协议二），补充协议二约定银亿控股
在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期拟由 2020 年 10 月 31
日继续延期至 2021 年 3 月 31 日。
    后续拟通过补充协议约定，山西凯能 49%股权回购价格为“原抵债金额+利
息”，不再涉及过渡期补足义务，故不再另行收取过渡期亏损。
    （二）山西凯能 49%股权赎回交易的定价依据以及相关会计处理过程。
    根据抵债协议书约定，宁波如升回购山西凯能 49%股权的回购价格以具有相
关资质的评估机构出具的评估价格为基准协商确定，但不低于本次交易最终抵偿
金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益，也不低
于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。抵债协议书
同时约定，控股股东及其关联方将山西凯能 51%股权过户至银亿股份名下以担保
占用资金得以偿还，在偿还占用资金后，银亿股份应将山西凯能 51%股权重新过
户至宁波如升。
    根据上述抵债协议书及补充协议二约定，银亿股份自 2020 年 1 月 2 日股权
过户交割日起确认对山西凯能 49%股权投资 92,965.06 万元并按权益法进行会计
核算，2020 年 1-9 月确认投资收益为-24,155.39 万元（根据山西凯能未经审计
财务报表，已计提对外担保利息的或有事项等）。
    根据银亿股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案（以下简称出资人权
益调整方案），计划于近期引入重整投资人投入资金以彻底解决控股股东资金占
用问题，控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计
1,449,447,986.68 元（含山西凯能 49%股权抵债部分金额）及相应利息以现金方
式予以偿还后，银亿股份应将山西凯能 100%股权整体置出并协助过户至宁波如
升名下。
    由于银亿股份持有山西凯能 49%股权期限较短，目前山西凯能的行业环境、
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市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化，且
其 2020 年度的亏损主要系计提对外担保利息等所致，因此山西凯能 49%股权公
允价值与原抵债时相比未发生重大变化，故控股股东赎回价格根据“山西凯能
49%股权原评估抵债金额+原抵债金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的利息”
确定是适当且公允的。
       上述出资人权益调整方案如果经债权人大会表决通过、出资人大会表决通
过、宁波中院审批同意后，根据山西凯能 49%股权原抵偿债务金额为 92,965.06
万元，预计回购日为 2020 年 12 月 31 日，回购价为 97,429.97 万元（利息根据
人民银行同期贷款基准利率 4.75%计算的资金占用利息预计为 4,464.91 万元），
截至 2020 年 9 月 30 日长期股权投资账面价值 68,809.67 万元测算，在股权转让
完成日，预计确认股权转让收益 28,620.30 万元。
       （三）山西凯能 49%股权过渡期损益由控股股东承担的具体安排以及相关会
计处理过程。
       抵债协议书约定，自基准日 2019 年 6 月 30 日（含）至交割日一（含）（实
际交割在 2020 年 1 月 2 日）为过渡期一。过渡期一内，山西凯能所产生的收益
由银亿股份按股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补
足义务。
       补充协议二约定银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款
的日期拟由 2020 年 10 月 31 日继续延期至 2021 年 3 月 31 日。
       后续拟通过补充协议约定，山西凯能 49%股权回购价格为“原抵债金额+利
息”，不再涉及过渡期补足义务，故不再另行收取过渡期亏损，不再涉及会计处
理。
       （四）核查意见
       我们阅读了抵债协议书及其补充协议（一）和（二）及出资人权益调整方案
相关内容，并与银亿股份重整管理人、管理层进行了沟通了解情况。
       我们认为：
       1. 银亿股份持有山西凯能 49%股权期限较短，目前山西凯能的行业环境、
市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化，山
西凯能 49%股权公允价值与原抵债时相比未发生重大变化，故控股股东回购定价
根据“山西凯能 49%股权按原抵债金额+利息”确定是适当且公允的，有一定的
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合理性，公司会计处理是合理的。
    2.后续拟通过补充协议约定，山西凯能 49%股权回购价格为“原抵债金额+
利息”，不再涉及过渡期补足义务，故不再另行收取过渡期亏损，不再涉及会计
处理。


    专此说明，请予察核。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州                  中国注册会计师：


                                    二〇二〇年十二月九日




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