股票简称：*ST银亿                 股票代码：000981              公告编号：2020-126



                    银亿股份有限公司管理人
         关于对深圳证券交易所关注函的回复的
                              补充更正公告
    本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


     银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 10 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告》（公告编号：2020-125），由于公司工作人员核对疏
忽，现对前述公告作如下补充更正：


     一、在事项一“（一）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应
补偿股份仅按照第一次转增比例（即每 10 股转增 6.48 股）进行扩大，后
续不再按照第二次转增比例（即每 10 股转增 5.06 股）进行扩大。请你公
司说明上述安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业绩
承诺补偿义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿
期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例
扩大”的相关约定。”中补充：
     因此，西藏银亿、宁波圣洲履行全部业绩承诺补偿义务，相关安排不

违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配
的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例扩大”的相关约定。


     二、在事项一“（二）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为
出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公


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司说明相关安排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相关
规定。”中补充：
    因此，上述安排不涉及业绩补偿承诺的变更，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相关规定。


    三、事项四“（三）2019 年 12 月，你公司与关联方签订《股权转让
暨以资抵债协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称
“山西凯能”）49%股权抵偿对你公司债务 92,965.06 万元，同时将剩余
51%股权过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担保。过渡
期内，山西凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该部分股权对应
的亏损由关联方承担补足义务。权益调整方案显示，你公司控股股东及其
关联方将通过支付山西凯能 49%股权对应的抵债金额以赎回股权。请你公
司说明本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的具体安排，
并分析上述安排可能对你公司损益的影响，以及相关会计处理过程。请律
师、会计师核查并出具专项意见。”
    （一）在“2.本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的

具体安排”中补充更正：
    补充更正前：
    根据银亿股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案，计划于近期
引入重整投资人投入资金以彻底解决控股股东资金占用问题，控股股东及
其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计 1,449,447,986.68
元（含山西凯能 49%股权抵债部分金额）及相应利息以现金方式予以偿还
后，银亿股份应将山西凯能 100%股权整体置出并协助过户至宁波如升名下，
鉴于山西凯能过渡期经营为亏损，本次交易在对山西凯能 49%股权按“原


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抵债金额+利息”作价情况下，山西凯能 49%股权部分过渡期相对应的亏损
14,330.69 万元（根据山西凯能未审报表且已考虑计提对外担保利息等所
产生的亏损）实际由控股股东承担了补足义务，与抵债协议书约定的山西
凯能 49%股权回购价格不低于“最终抵偿金额+最终抵偿金额按抵偿期间银
行同期贷款利率计算的收益”相一致。本次定价未经评估，最终以宁波中
院裁定的重整计划中约定的交易价格为准。
    银亿股份持有山西凯能 49%股权期限较短，目前山西凯能的行业环境、
市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变
化，且其 2020 年度的亏损主要系计提对外担保利息等所致，因此山西凯能
49%股权公允价值与原抵债时相比未发生重大变化，故控股股东赎回价格根
据“山西凯能 49%股权原评估抵债金额+原抵债金额按抵偿期间银行同期贷
款利率计算的利息”确定是适当且公允的。
    补充更正后：
    根据银亿股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案，计划于近期
引入重整投资人投入资金以彻底解决控股股东资金占用问题，控股股东及
其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计 1,449,447,986.68
元（含山西凯能 49%股权抵债部分金额及过渡期亏损）及相应利息以现金
方式予以偿还后，银亿股份应将山西凯能 100%股权整体置出并协助过户至
宁波如升名下。本次定价未经评估，最终以宁波中院裁定的重整计划中约
定的交易价格为准。
    银亿股份持有山西凯能 49%股权期限较短，目前山西凯能的行业环境、
市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变
化，且其 2020 年度的亏损主要系计提对外担保利息等所致，因此山西凯能
49%股权公允价值与原抵债时相比未发生重大变化，故公司置出山西凯能
49%股权对价根据“原评估抵债金额+原抵债金额按抵偿期间银行同期贷款

                                3
利率计算的利息”确定是适当且公允的。
    （二）在“3.上述安排对公司损益影响及相关会计处理”中补充更正：
    补充更正前：
    如上所述，银亿股份自 2020 年 1 月 2 日股权过户交割日起确认对山西
凯能 49%股权投资并按权益法进行会计核算，2020 年 1-9 月确认投资收益
为-24,155.39 万元（根据山西凯能未经审计财务报表，已计提对外担保利
息的或有事项等）。
    控股股东及其关联方按“原抵债金额+利息”对山西凯能 49%股权回购，
山西凯能 49%股权原抵偿债务金额为 92,965.06 万元，预计回购日为 2020
年 12 月 31 日，回购价为 97,429.97 万元（利息根据人民银行同期贷款基
准利率 4.75%计算的资金占用利息预计为 4,464.91 万元），截至 2020 年 9
月 30 日长期股权投资账面价值 68,809.67 万元测算，在股权转让完成日，
预计确认股权转让收益 28,620.30 万元。
    补充更正后：
    如上所述，银亿股份自 2020 年 1 月 2 日股权过户交割日起确认对山西
凯能 49%股权投资并按权益法进行会计核算，2020 年 1-9 月确认投资收益
为-24,155.39 万元（根据山西凯能未经审计财务报表，已计提对外担保利
息的或有事项等）。
    针对涉及山西凯能 49%股权部分过渡期相对应的亏损补偿 14,330.69
万元（根据山西凯能未审报表且已考虑计提对外担保利息等所产生的亏
损），根据银亿股份重整计划进展，基本不存在不确定性因素，故公司确
认其他应收款 14,330.69 万元。
    控股股东关联方按“原抵债金额+利息”对山西凯能 49%股权置出，山
西凯能 49%股权原抵偿债务金额为 92,965.06 万元，根据重整计划，预计
置出作价为 97,429.97 万元。

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   除上述补充更正内容外，其他内容不变。更新后的《关于对深圳证券
交易所关注函的回复公告（更新后）》将与本公告一并披露，敬请投资者
查阅。公司对此给投资者带来的不便深表歉意。


   特此公告。


                                                银亿股份有限公司
                                                    管 理 人
                                             二Ｏ二Ｏ年十二月十一日




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