*ST银亿：管理人关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（更新后）2020-12-11
股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-125
银亿股份有限公司管理人
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
（更新后）
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
风险提示：
本次银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）出
资人组由截至 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登深圳”）登记在册的银亿股份股东组成（上
述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于
交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案
的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案
所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行
继受）。
2020 年 6 月 23 日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）
依法裁定受理银亿股份重整申请，同日指定银亿系企业清算组担任银
亿股份临时管理人。银亿股份第一次债权人会议表决通过临时管理人
转为正式管理人后，宁波中院于 2020 年 8 月 28 日依法决定由银亿系
企业清算组正式履行银亿股份管理人（以下简称“管理人”）职责。
1
鉴于公司于 2020 年 12 月 4 日收到了深圳证券交易所公司管理部
《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第
123 号，以下简称“关注函”），管理人及公司对此高度重视，并已
要求公司董事会及机构对相关事项进行认真核查。现将管理人、公司
董事会及相关机构对关注函中所列关注事项的回复公告如下：
事项一：根据你公司前期披露的《盈利预测补偿协议》与相关业
绩补偿方案公告，因相关交易标的未完成承诺业绩，西藏银亿、宁波
圣洲需以股份赠送方式进行补偿。西藏银亿合计应向其他股东赠送股
份 228,564,953 股；宁波圣洲合计应向截至审议回购注销事宜股东大
会决议公告日（2019 年 6 月 28 日、2020 年 8 月 14 日）登记在册的
除宁波圣洲之外的其他股东赠送股份 894,887,257 股。
（1）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应补偿股份仅
按照第一次转增比例（即每 10 股转增 6.48 股）进行扩大，后续不再
按照第二次转增比例（即每 10 股转增 5.06 股）进行扩大。请你公司
说明上述安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业
绩承诺补偿义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈
利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按
照转增比例扩大”的相关约定。
（2）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为出资人组会
议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公司说明
相关安排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相
关规定。
2
请独立董事、律师和财务顾问核查并出具专项意见。
回复：
（一）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应补偿股份仅
按照第一次转增比例（即每 10 股转增 6.48 股）进行扩大，后续不再
按照第二次转增比例（即每 10 股转增 5.06 股）进行扩大。请你公司
说明上述安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业
绩承诺补偿义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈
利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按
照转增比例扩大”的相关约定。
管理人认为西藏银亿、宁波圣洲能够因此履行全部业绩承诺补偿
义务，相关安排符合相关协议及法律法规的规定，具体说明如下：
1.破产重整程序内出资人权益方案所涉及的股票转增安排与上
市公司日常的股票转增安排存在显著差异
此次银亿股份系在破产重整程序内借助资本公积金转增股票的
方式实施出资人权益调整安排，与上市公司日常的资本公积金转增股
票存在显著差异。未进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股
票转增安排是将全部的转增股票向原股东进行分配，主要受《公司
法》、《证券法》及相关法律法规的规范，实质上是单纯的股本扩张
（需进行除权处理），而无法对转增股票进行差异化的让渡和处分安
排。
但在上市公司进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票
转增安排则是根据出资人权益调整方案作出的，所转增股票的用途不
3
仅包括向原股东进行分配，也包括全体股东按照一定比例让渡股票用
于支持上市公司重整计划的实施（例如用于实施以股抵债及引入重整
投资人），对转增股票进行差异化的处分安排是常态化做法，此时适
用的法律依据为《企业破产法》及其司法解释有关“公平调整股东权
益” 的规定。此种情形下，这部分由部分股东差异化让渡转增股票
或全体股东全部让渡转增股票的安排均是《企业破产法》项下基于司
法程序的特殊安排，应当与上市公司非司法程序的股票转增安排作出
差异化的理解和对待。
2.仅转增实际分配给业绩补偿主体的转增股票才影响业绩补偿
基数。
根据《盈利补偿协议》约定，业绩补偿主体仅以发行股份购买资
产的交易中取得的股份进行补偿。实施股票转增的情况下，只有业绩
补偿主体存在“股票股利分配的”，才会影响业绩补偿的股份计算基
数，即需要根据“通过股票转增实际获得的股份总数”对“应当补偿
的股份计算基数”进行调整。此次出资人权益调整方案中，仅有每
10 股转增 6.48 股的部分涉及向原股东进行分配，因此，根据《盈利
补偿协议》关于“在实施资本公积金转增股票之后，业绩承诺主体应
当补偿的股份数=转增前应当补偿的股份数×（1+转增分配股票对应
的转增比例）”的约定，在本次重整中，转增后业绩承诺主体应当补
偿的股份数的计算系数为 1.648，考虑股票转增因素后的补偿总股数
为 1,851,449,242 股。
3.转增让渡股票的部分未向“业绩补偿主体”进行分配故无需对
“业绩补偿的股份计算基数”进行调整
4
全体股东让渡的股票由于全部用于按照重整计划进行处置（用于
抵债股票资源及引入投资人），属于《企业破产法》所规定的“出资
人权益调整方案”项下的特殊安排，尽管存在实施股票转增及股本扩
大的因素，但根据出资人权益调整方案，此部分转增股票“不再向全
体股东进行分配”，即并未向“业绩补偿主体”进行分配，并不属于
协议规定需要调整“业绩补偿的股份计算基数”的情形，故无需对“业
绩补偿的股份计算基数”进行调整。
此外，通过第一部分的股票转增及出资人权益调整，即“每 10
股转增 6.48 股的部分中应向控股股东及其支配的股东分配的转增股
票中的 1,851,449,242 股股票作为应补偿股份，将在符合法律、法规
及证券监管要求的前提下，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东”，
西藏银亿、宁波圣洲已经履行了业绩补偿中的股份补偿义务。因此，
在第二部分股票转增中无需再考虑其转增数量对系数的影响。
4.此次出资人权益调整方案符合法律规定、协议约定及信息披露
公告内容。
此次出资人权益调整方案对全部的转增股票设定了两部分的特
定用途，相关内容及安排符合《公司法》、《证券法》及《企业破产
法》的规定。目前确定的股票转增比例，已全面考虑了重整计划草案
的各项需求（解决业绩补偿责任及执行重整计划的需要），由于总计
转增的股数较多，首先根据业绩补偿的需求确定了应分配给相关主体
的转增股票数量，确保相应的转增股票能够足额解决业绩补偿责任。
而对于剩余部分的转增股票将不再向原股东进行分配，而是根据出资
人权益调整方案全部用于按照本重整计划进行处置（用于抵债股票资
5
源及引入投资人），如前述的分析，基于这部分转增股票的特定用途
（不向“业绩补偿主体”进行分配），既不影响“业绩补偿的股份计
算基数”的调整，也不影响业绩补偿责任范围的变化，更不损害任何
股东的股东权益，故应当认可出资人权益调整方案的规定，交由全体
股东按照意思自治的原则、以出资人组会议的程序进行表决。
因此，西藏银亿、宁波圣洲履行全部业绩承诺补偿义务，相关安
排不违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿期内实施转增或股票
股利分配的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例扩大”的相关约
定。
（二）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为出资人组会
议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公司说明
相关安排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相
关规定。
1.赠送对象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩
补偿方外的其他股东存在合理性。
根据公司及管理人发布的《2019 年第四次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2019-126）、《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018
年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-102）、
《关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿
方案的公告》（公告编号：2019-103）、《关于公司 2020 年第三次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于宁波昊圣
投资有限公司 2019 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公
6
告编号：2020-077）、《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度
业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-076），
上述两次业绩补偿的对象为上述两次股东大会决议公告日登记在册
的除“业绩承诺方”之外的其他股东。但上述股东目前已经发生变更，
可能已经不再持有银亿股份股票，甚至可能已经注销证券账户，如果
强制将股票分配给上述股东，客观上不存在可操作性。因此，赠送对
象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其
他股东（上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调整方案实施
完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权
益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权
益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相
关股东进行继受）存在合理性。
2.有利于保护中小股东并符合相关操作做的一般原理，没有变更
原有协议约定。
首先，盈利补偿机制的目的在于当业绩承诺方未完成其承诺业绩
时，其在重组交易时从上市公司获得的相应对价返还给上市公司或赠
送给除其自身之外的其他股东，以弥补上市公司的损失，并维护其他
股东的利益。而通过本次重整并未违反上述基本安排及目的，且最终
实现了业绩补偿充分保护了其他股东的权益，并未改变原有协议约
定。
其次，股票作为一项财产，其所有权随股票交易而发生转移，附
着于股票上的权利义务也随之转移，出资人组会议的股权登记日股东
是通过交易获得该等股票的所有权，相关权利义务因交易而得到继
7
承，因此可以获得业绩补偿分配的股票。同理，至出资人权益调整方
案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出
资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本次
出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登
记日的相关股东进行继受。若机械地将股票分配给原有股东大会决议
公告日登记在册的除“业绩承诺方”之外的其他股东，则对于实施业
绩补偿时的股东而言是不公平的并且也不符合法律规定的一般原理。
因此上述安排具备合理性，并未实际改变原有协议的约定，且符
合相关法律法规的规定。
3.符合相关事宜的实践操作。
以 ST 地矿为例，标的资产 2015 年业绩承诺未完成，虽然召开
股东大会审议《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿
的议案》的股权登记日为 2016 年 6 月 6 日，但是考虑到实际操作的
合理性与可行性，最终确定的业绩补偿承诺股份分配对象的股权登记
日为 2017 年 4 月 24 日（见 ST 地矿 000409，公告编号：2017-025）。
因此采取股份赠送方式履行业绩补偿承诺的股份补偿按照后续股东
大会的股权登记日（上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益调
整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动
的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，
即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股
权登记日的相关股东进行继受）作为股份赠送账户符合相关的实践操
作。
因此，上述安排不涉及业绩补偿承诺的变更，符合《监管规则适
8
用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的相关规定。
事项二：本次权益调整方案包括两次转增安排，你公司拟将上述
权益调整方案由一次出资人组会议进行表决。请你公司结合两次转增
安排的实施步骤和依存关系等，说明由一次出资人组会议表决两次转
增安排的合法合规性，相关安排是否有利于保护相关股东的合法权
益。请律师核查并出具专项意见。
回复：
第一，根据《企业破产法》第八十五条，重整计划草案涉及出资
人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本次银亿
股份重整中，由于涉及到出资人权益调整，因此应当按照相关规定设
置出资人组进行表决，而针对同一个出资人权益调整方案仅需召开一
次出资人组会议。
第二，本次出资人组权益调整方案中所述“两次转增”，实际为
同一出资人权益调整方案中的两部分，“两部分转增”互为依存。第
一部分转增通过转增股票完成了相关股东的业绩补偿承诺，同时通过
大股东及其支配的股东通过让渡其自身持有的转增股票引入重整投
资人解决了控股股东及关联方的非经营性资金占用的问题，有效保护
了上市公司及中小股东的权益；第二部分转增通过转增股票解决了上
市公司债务负担沉重的问题，有效化解了上市公司债务风险，避免上
市公司退市，亦有效保护了上市公司及中小股东的权益。由于同时实
现上述目的有赖于出资人权益调整方案的实施，而本次出资人权益调
整方案中的“两部分转增”是同一次重整程序中的同一个出资人权益
调整方案的一部分，因此可以由同一次出资人组会议对该整体方案进
9
行表决。
第三，在本次方案中，对全体股东在重整程序之前所持有的公司
股份并未进行任何调整，仅对此次资本公积转增的股票进行调整，同
一股权登记日股东对同一出资人权益调整方案拥有同等的表决权，如
果将其拆分为两次会议则不利于保护同一股权登记日股东的权益，同
时无法实现本次重整之目的。
第四，在本次方案中通过“两部分转增，差异化让渡”的方式，
最大限度的维护了中小股东的利益。在出资人权益调整方案实施完成
后，银亿股份出资人所持有的公司股票数量不会减少，同时向广大中
小股东进行了相应数量的分配，以尽最大限度实现重整目标的情况
下，保护广大中小股东的利益。
事项三：本次权益调整方案包括你公司关联方西藏银亿、宁波圣
洲使用转增股份进行业绩补偿的安排。根据前期披露的《盈利预测补
偿协议》，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，西藏银亿、宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权
及获得股利分配的权利。请你公司说明：
（1）西藏银亿、宁波圣洲是否将在本次出资人组会议行使表决
权，如是，请说明是否符合《盈利预测补偿协议》有关约定。
（2）你公司控股股东及其一致行动人是否需对相关议案回避表
决。
请独立董事、律师核查并出具专项意见。
回复：
10
（一）西藏银亿、宁波圣洲是否将在本次出资人组会议行使表决
权，如是，请说明是否符合《盈利预测补偿协议》有关约定。
西藏银亿、宁波圣洲将在本次出资人组会议行使表决权，具体说
明如下：
1.本次出资人组会议按照《企业破产法》及其相关法律法规召开
根据《企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益
调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。根据最高人民法
院发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法
[2012]261 号），出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事
项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即
为该组通过重整计划草案。同时为最大限度地保护中小投资者的合法
权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使
表决权提供便利。
此次银亿股份的出资人组表决，管理人将在宁波市中级人民法院
的监督下，严格遵守最高人民法院前述会议纪要关于出资人组表决的
规定，取得参与表决的出资人所持表决权三分之二以上时，方视为出
资人组表决通过，并且将为股东提供网络表决的方式。
2.西藏银亿、宁波圣洲行使表决权符合法律法规规定。
由于银亿股份已经进入破产重整程序，出资人组会议的召开及表
决应按照《企业破产法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产
重整案件工作座谈会纪要》的规定执行。根据《企业破产法》以及《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
11
（三）》第十一条的规定，权益受到出资人权益调整方案影响的股东
均有权参与出资人组会议进行表决；若权益受到影响的股东被剥夺表
决权，则不符合《企业破产法》的相应规定。
同时，根据已披露的出资人权益调整方案，可知此次出资人组权
益调整涉及全体股东，银亿股份全体股东的权益均将受到出资人权益
调整方案的直接影响，全体股东均与此次出资人组表决的内容存在利
益关系，若公司股东均因与出资人权益调整方案存在利益关系而回避
表决，则出资人组会议将无法正常召开。因此为使得出资人组会议能
够顺利进行，确保重整程序正常推进，此次银亿股份的全体股东均有
权出席出资人组会议并按照各自的持股比例进行表决，并符合相关法
律法规的规定。
（二）你公司控股股东及其一致行动人是否需对相关议案回避表
决
公司控股股东及其一致行动人无需在相关议案中回避表决，具体
说明如下：
1.业绩补偿的股票数量、返还现金分红的金额以及业绩补偿的形
式已经由临时股东大会进行表决确认，并且控股股东宁波银亿控股有
限公司及其一致行动人在上述会议中已经回避了表决。
在 2019 年 6 月 27 日、2020 年 8 月 13 日，银亿股份召开了 2019
年第四次 2 临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会，对 2018 年
度、2019 年度宁波圣洲、西藏银亿业绩承诺未实现之业绩补偿方案
的议案和业绩补偿具体实施方案进行表决，上述两次表决大股东及其
12
一致行动人已经回避了表决。
2.破产重整程序中出资人组表决的出资人权益调整方案中涉及
业绩补偿的内容，是执行已经表决通过的业绩补偿方式及补偿的股
数，而非变更已通过表决的情况。
一是本次破产重整中的出资人权益调整方案所涉及的业绩补偿
内容，均为在重整中执行《盈利预测补偿协议》的规定及上述两次临
时股东大会决议的方式和数量，并非变更原有协议及决议的内容，故
大股东无需回避。
二是上市公司进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票
转增安排则是根据出资人权益调整方案作出的，所转增股票的用途不
仅包括向原股东进行分配，也包括全体股东按照一定比例让渡股票用
于支持上市公司重整计划的实施（例如用于实施以股抵债及引入重整
投资人），全体出资人对该等出资人权益调整进行表决适用的法律依
据为《企业破产法》及其司法解释有关“公平调整股东权益”的规定。
同时，由于本次出资人权益调整方案涉及所有股东按照出资人会议表
决结果，将进行权益调整，根据《企业破产法》之规定，相关股东应
当参与出资人组会议表决。因此，此种情形下，应当由全体股东共同
对出资人权益调整方案进行表决。
3.以转增股票进行业绩补偿符合协议约定的业绩补偿方式。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，“若甲方能够在盈利补偿期
间实施转增或股票股利分配的，则乙方应补偿的股份数量相应调整
为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份补偿数×（1+转增或送
13
股比例）”。关于该段规定的理解如下：
一是协议本身即已经约定了可能存在转增的情况，转增的股票可
以作为业绩补偿的标的是协议的应有之意；
二是协议中没有任何条款约定了不能全部以转增股票作为业绩
补偿的标的，因此以转增股票完成业绩补偿承诺没有变更协议条款；
三是如果严格按照协议约定，转增股票的行为仅在盈利补偿期间
发生时，才扩大业绩补偿股份数量，目前已经超过了盈利补偿期间，
事实上按照协议约定不应进行扩大业绩补偿数量，但从完整完成业绩
补偿义务和充分保护中小股东的角度，本次重整充分考虑通过司法程
序妥善解决上市公司的遗留问题，故仍然通过转增股票进行业绩补
偿。
因此，以转增股票进行业绩补偿符合协议约定，不违反协议条款，
同时能够充分保护中小股东权益，不属于对于既有协议的变更，大股
东有权参与出资人权益调整方案的表决。
4.以转增股票进行业绩补偿是司法程序中的特殊处理。
由于破产重整程序是一项特殊的司法程序，以转增股票进行业绩
补偿属于该司法程序中产生的出资人权益调整方案的一部分，对于该
种方式会由全体出资人（即全体股东）、全体债权人进行表决，最终
由法院通过民事裁定书裁定批准，通过各方对此进行确认，保障了该
种操作方式的合法性、合理性以及公平性。
因此，大股东及其一致行动人无须回避表决。
事项四：根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其
14
他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，你公司资金占用余额为 145,244.79 万元。
权益调整方案公告显示，你公司控股股东本次解决资金占用金额本金
为 144,944.80 万元，并将向你公司支付占用期间的利息，其中，占用
时间在 1 年内的，按照中国人民银行 1 年以下贷款基准利率 4.35%计
算；占用时间在在 1 年以上 5 年以内的，按照中国人民银行 1 至 5
年的贷款基准利率 4.75%计算。请你公司说明：
（1）本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在差异的具体
原因，你公司是否及时就变动情况履行信息披露义务。
（2）相关资金占用利息的具体金额及计算过程，是否与你公司前
期披露的《对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》披露
的资金占用利息存在不一致的情形。
（3）2019 年 12 月，你公司与关联方签订《股权转让暨以资抵债
协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西
凯能”）49%股权抵偿对你公司债务 92,965.06 万元，同时将剩余 51%
股权过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担保。过
渡期内，山西凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该部分股
权对应的亏损由关联方承担补足义务。权益调整方案显示，你公司控
股股东及其关联方将通过支付山西凯能 49%股权对应的抵债金额以
赎回股权。请你公司说明本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股
股东承担的具体安排，并分析上述安排可能对你公司损益的影响，以
及相关会计处理过程。请律师、会计师核查并出具专项意见。
回复：
（一）本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在差异的具
15
体原因，你公司是否及时就变动情况履行信息披露义务。
根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356 号），截至 2019
年 12 月 31 日，公司资金占用余额为 145,244.79 万元；而权益调整
方案公告显示，公司控股股东本次解决资金占用金额本金为
144,944.80 万元。本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在
差异的具体原因系 2020 年 3 月控股股东关联方以现金方式归还了 300
万元。
根据《深圳证券交易股票上市规则》的相关规定，上述控股股东
关联方归还的 300 万元仅占公司最近一期经审计净资产的 0.05%，未
达到及时履行信息披露的相关标准。但是针对该变动情况，公司已在
2020 年半年度报告及 2020 年第三季度报告中“控股股东及其关联方
对上市公司的非经营性占用资金情况”进行了更新披露。因公司 2020
年半年度报告和 2020 年第三季度报告未经审计，最终资金占用情况
以年审会计师在年度审计时出具的《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》为准。
（二）相关资金占用利息的具体金额及计算过程，是否与你公司
前期披露的《对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》披
露的资金占用利息存在不一致的情形。
根据出资人权益调整方案公告，控股股东按以下计算公式向公司
支付占用期间的利息，即非经营性资金占用的利息=非经营性资金占
用发生金额×占用时间[截止至相应资金转入管理人账户或银亿股份
账户或上述主体指定的账户]×计息利率。其中，占用时间在 1 年内
的，按照中国人民银行 1 年以下贷款基准利率 4.35%计算；占用时间
16
在在 1 年以上 5 年以内的，按照中国人民银行 1 至 5 年[含 5 年]的贷
款基准利率 4.75%计算。
公司在前期已披露的《对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的
回复公告》中披露的资金占用费计算公式为：应付资金占用款项的利
息=实际资金占用金额×对应占用的实际天数×对应占用期间的人民
银行同期贷款基准利率。公式中的“对应占用的实际天数”即为实际
占用时间；公式中的“对应占用期间的人民银行同期贷款基准利率”
系根据中国人民银行规定的最新贷款基准利率，即对应占用期间 1 年
以内（含 1 年）为 4.35%，对应占用期间 1 年以上 5 年以内（含 5 年）
为 4.75%。截止至 2020 年 6 月 30 日计算的资金占用费金额为 1.55
亿元。
综上所述，公司前后两次披露所涉及的资金占用利息计算过程并
不存在不一致的情形。
（三）2019 年 12 月，你公司与关联方签订《股权转让暨以资抵
债协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山
西凯能”）49%股权抵偿对你公司债务 92,965.06 万元，同时将剩余
51%股权过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担
保。过渡期内，山西凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该
部分股权对应的亏损由关联方承担补足义务。权益调整方案显示，你
公司控股股东及其关联方将通过支付山西凯能 49%股权对应的抵债
金额以赎回股权。请你公司说明本次交易的定价依据以及过渡期损益
由控股股东承担的具体安排，并分析上述安排可能对你公司损益的影
响，以及相关会计处理过程。请律师、会计师核查并出具专项意见。
1.抵债协议相关约定
17
2019 年 12 月，银亿股份与抵债交易各方宁波如升实业有限公司
（以下简称宁波如升）、宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）、
熊续强和山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订《股
权转让暨以资抵债协议书》（以下简称抵债协议书）。抵债协议书约
定 2020 年 1 月 10 日前宁波如升将标的公司山西凯能 100%股权过户
至银亿股份（实际股权过户于 2020 年 1 月 2 日完成）。抵债协议书
第三条交割和过渡期安排具体约定：“各方同意于 2020 年 1 月 10 日
前，将标的公司山西凯能 49%股权变更登记至银亿股份名下，标的公
司山西凯能 49%股权完成工商变更登记之日为交割日一；自交割日一
起，标的公司山西凯能 49%股权对应的股东权利和义务即由银亿股份
享有和承担。”…“各方同意于 2020 年 1 月 10 日前，将标的公司山
西凯能剩余 51%股权过户至银亿股份名下，但该等过户不视为双方的
交割行为，标的公司山西凯能 51%股权对应的股东权利和义务仍由宁
波如升享有和承担。若截至 2020 年 4 月 15 日（含）银亿控股未能以
现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以标的公司山西凯能剩
余 51%股权抵偿占款之日为交割日二（如有），该等股权对应的股东
权利和义务即由银亿股份享有和承担。”
自基准日（含）至交割日一（含）（实际交割在 2020 年 1 月 2
日）为过渡期一。过渡期一内，山西凯能所产生的收益由银亿股份按
股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补足
义务。
自基准日（含）至交割日二（含）为过渡期二（若有）。过渡期
二内，山西凯能所产生的收益由银亿股份按股权比例（51%）享有，
18
该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补足义务。
由于 2020 年初遭遇新冠肺炎疫情影响，控股股东及其关联方重
整时间安排与原定计划出现了一定的延后，重整进展晚于预期，截至
2020 年 4 月 15 日，银亿控股及其关联方未能以现金或其他措施偿还
剩余占款。经第七届第四十八次临时董事会（2020 年 4 月 15 日）和
2020 年第二次临时股东大会（2020 年 5 月 7 日）审批同意，银亿股
份与抵债交易各方签订《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以
下简称补充协议一），补充协议一约定银亿控股在重整程序中筹集现
金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的 2020 年 4 月 15 日拟延期
至 2020 年 10 月 31 日。
截至 2020 年 10 月 31 日，鉴于山西凯能生产经营现状以及公司
重整工作进度安排，为维护上市公司及中小股东的利益，进而切实解
决银亿控股及其关联方资金占款问题，经银亿股份与抵债交易各方充
分商议后，拟签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议二》（以
下简称补充协议二），补充协议二约定银亿控股在重整程序中筹集现
金或其他措施偿还剩余占款的日期拟由 2020 年 10 月 31 日继续延期
至 2021 年 3 月 31 日。
2.本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的具体
安排
根据抵债协议书约定，控股股东及其关联方将山西凯能 51%股权
过户至银亿股份名下以担保占用资金得以偿还，在偿还占用资金后，
银亿股份应将山西凯能 51%股权重新过户至宁波如升。宁波如升回购
山西凯能 49%股权的回购价格以具有相关资质的评估机构出具的评
19
估价格为基准协商确定，但不低于本次交易最终抵偿金额+本次交易
最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益，也不低于届
时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。
根据银亿股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案，计划于
近期引入重整投资人投入资金以彻底解决控股股东资金占用问题，控
股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计
1,449,447,986.68 元（含山西凯能 49%股权抵债部分金额及过渡期亏
损）及相应利息以现金方式予以偿还后，银亿股份应将山西凯能 100%
股权整体置出并协助过户至宁波如升名下。本次定价未经评估，最终
以宁波中院裁定的重整计划中约定的交易价格为准。
银亿股份持有山西凯能 49%股权期限较短，目前山西凯能的行业
环境、市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未
发生大的变化，且其 2020 年度的亏损主要系计提对外担保利息等所
致，因此山西凯能 49%股权公允价值与原抵债时相比未发生重大变化，
故公司置出山西凯能 49%股权对价根据“原评估抵债金额+原抵债金
额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的利息”确定是适当且公允的。
3.上述安排对公司损益影响及相关会计处理
如上所述，银亿股份自 2020 年 1 月 2 日股权过户交割日起确认
对山西凯能 49%股权投资并按权益法进行会计核算，2020 年 1-9 月
确认投资收益为-24,155.39 万元（根据山西凯能未经审计财务报表，
已计提对外担保利息的或有事项等）。
针 对 涉及 山西 凯能 49%股 权部 分过 渡 期相 对应 的亏 损 补偿
14,330.69 万元（根据山西凯能未审报表且已考虑计提对外担保利息
20
等所产生的亏损），根据银亿股份重整计划进展，基本不存在不确定
性因素，故公司确认其他应收款 14,330.69 万元。
控股股东关联方按“原抵债金额+利息”对山西凯能 49%股权置
出，山西凯能 49%股权原抵偿债务金额为 92,965.06 万元，根据重整
计划，预计置出作价为 97,429.97 万元。
事项五：权益调整方案显示，若相关方案完成后，重整投资人将
持有公司 29.89%的股份，银亿控股及其一致行动人合计持有公司
28.65%的股份，两者持股比例接近。请你公司说明本次权益调整方
案是否将导致公司控制权变更，是否存在关于公司控制权的其他安
排，未来为保持公司控制权稳定性拟采取的相关措施。请独立董事、
律师核查并出具专项意见。
回复：
1.本次重整完成后银亿股份的股权结构
在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对上市公司
业务发展的支持，银亿股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复
持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的
银亿股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合
法权益。在出资人权益调整方案实施完毕后上市公司的股权结构如
下：
重整后股权结构
股东
持股数量 持股比例
银亿控股 747,383,347 7.48%
21
重整后股权结构
股东
持股数量 持股比例
西藏银亿 481,414,795 4.82%
宁波圣洲 922,611,132 9.23%
熊基凯 711,557,036 7.12%
除控股股东及其
支配的股东外的 2,596,974,686 25.98%
其他股东
重整投资人 2,988,200,641 29.89%
债权人 1,549,329,251 15.50%
合计 9,997,470,888 100.00%
（最终具体转增股票的数量与分配比例及分配数量，以重整计划
执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳实际登记确
认的数量为准）
2.控制权的相关安排有赖于最终重整投资协议的签订
目前正在与重整投资人敲定最终重整投资协议条款，尚未最终签
订重整投资协议。关于出资人权益调整方案是否将导致公司控制权变
更等问题将根据重整投资协议的内容以及重整投资协议的履行情况
确定。待重整投资协议正式签订后，将披露重整投资人及重整投资协
议的相关信息。
3.重整投资人确定后对公司的影响
如后续重整程序得以顺利推进并实施，重整投资人正式签订重整
22
投资协议，公司的经营管理状况将得到根本性的改善，同时在重整投
资人的加入后，合理着力发展公司优势业务领域，恢复和增强公司持
续经营和盈利能力。
特此公告。
银亿股份有限公司
管 理 人
二〇二〇年十二月十日
23
