银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
证券代码：000981 证券简称：*ST 银亿 公告编号：2021-032
银亿股份有限公司
2021 年第一季度报告正文
2021 年 4 月 30 日
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主
管人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,032,220,240.85 920,886,785.24 12.09%
归属于上市公司股东的净利润（元） -179,701,181.05 -396,182,364.95 54.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-209,318,992.12 -397,478,762.17 47.34%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -194,092,691.74 176,536,969.41 -209.94%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.10 54.64%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.10 54.64%
加权平均净资产收益率 2.82% -6.01% 8.86%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 22,488,048,961.00 22,144,740,046.30 1.55%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,942,393,644.94 5,350,588,969.03 -7.63%
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市
公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，
报告期末本公司合并报表实收资本金额为 192,518.27 万元，本公司实际发行在外的普通股为 4,027,989,882 股，每股收益系
按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 22,283,033.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,322,033.04
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -12,263,379.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,780,501.80
减：所得税影响额 415,557.57
少数股东权益影响额（税后） 88,820.30
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合计 29,617,811.07 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 29,928 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
宁波圣洲投资有 冻结 922,611,132
境内非国有法人 22.91% 922,611,132 922,611,132
限公司 质押 899,569,207
宁波银亿控股有 冻结 711,353,407
境内非国有法人 18.55% 747,383,347 0
限公司 质押 711,353,407
冻结 711,557,036
熊基凯 境内自然人 17.67% 711,557,036 22,599,765
质押 711,546,321
西藏银亿投资管 冻结 481,414,795
境内非国有法人 11.95% 481,414,795 481,414,795
理有限公司 质押 479,635,868
宁波开发投资集
国有法人 5.13% 206,753,341 0
团有限公司
鲁国华 境内自然人 2.56% 103,000,000 0 冻结 103,000,000
常文光 境内自然人 0.33% 13,208,681 0
顾伟 境内自然人 0.25% 10,000,000 0
宁波维泰投资合
伙企业（有限合 境内非国有法人 0.24% 9,683,098 9,683,098
伙）
孔永林 境内自然人 0.21% 8,450,100 0 冻结 8,450,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
宁波银亿控股有限公司 747,383,347 人民币普通股 747,383,347
熊基凯 688,957,271 人民币普通股 688,957,271
宁波开发投资集团有限公司 206,753,341 人民币普通股 206,753,341
鲁国华 103,000,000 人民币普通股 103,000,000
常文光 13,208,681 人民币普通股 13,208,681
顾伟 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
孔永林 8,450,100 人民币普通股 8,450,100
刘水祥 7,740,000 人民币普通股 7,740,000
钟兴华 7,507,600 人民币普通股 7,507,600
俞明富 6,500,040 人民币普通股 6,500,040
前 10 名无限售流通股股东中，宁波银亿控股有限公司、熊基凯为一致行动人关系。公
上述股东关联关系或一致行动的
司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定
说明
的一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情
无
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因
货币资金 207,836 162,688 27.75% 主要系本期重整投资人投入资金所致
应收款项融资 6,496 9,928 -34.57% 主要系本期加速回款所致
使用权资产 40,403 - 主要系本期实施新租赁准则所致
应付职工薪酬 13,795 19,755 -30.17% 主要系本期支付上年度计提年终奖所致
主要系本期重整投资人投入资金使得应付款增加
其他应付款 359,002 292,240 22.84%
所致
租赁负债 42,067 - 主要系本期实施新租赁准则所致
本期数 上年同期数
利润表项目 变动幅度 变动原因
（2021.1-3） （2020.1-3）
主要系本期根椐重组计划及与部分金融机构达成
财务费用 5,494 17,834 -69.19%
的债务清偿协议约定计提利息减少所致
主要系本期参股子公司经营亏损较上年同期减少
投资收益 -905 -6,701 86.50%
所致
信用减值损失 -1,049 1,292 -181.25% 主要系本期预计的担保利息支出增加所致
资产处置收益 2,228 - 主要系本期资产处置收益所致
营业外收入 1,926 926 108.12% 主要系本期违约金收入增加所致
所得税费用 -2,522 -4,566 44.77% 主要系本期经营亏损所较上年同期减少所致
本期数 上年同期数
现金流量表项目 变动幅度 变动原因
（2021.1-3） （2020.1-3）
经营活动现金流入小计 116,486 147,872 -21.23% 主要系本期销售回款较上年同期减少所致
经营活动现金流出小计 135,895 130,219 4.36%
经营活动产生的现金流量净额 -19,409 17,654 -209.94% 主要系本期销售回款较上年同期减少所致
投资活动现金流入小计 1,752 - 主要系本期收回投资款及处置固定资产回款所致
投资活动现金流出小计 19,908 18,183 9.49% 主要系本期支付债权投资款所致
投资活动产生的现金流量净额 -18,156 -18,183 0.15%
筹资活动现金流入小计 37,173 17,800 108.84% 主要系本期邦奇子公司收到少数股东投资款所致
筹资活动现金流出小计 20,989 26,481 -20.74%
筹资活动产生的现金流量净额 16,185 -8,681 286.44% 主要系本期邦奇子公司收到少数股东投资款所致
现金及现金等价物净增加额 -23,661 -9,214 -156.80% 主要系本期销售回款较上年同期减少所致
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的议案》、2020年第二
次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书之补充协议>暨关联交易的议案》及2020年第四次临时
股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，即公司实际控制人
熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。根据《股
权转让暨以资抵债协议书》的约定，本次以资抵债方案分为两步实施：第一步为如升实业已将其持有的山西凯能49%股权价
值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款92,965.06万元；第二步为前述抵偿完成后，剩余全部占款由银
亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业已于2020年1月2日将其持有的剩余山西凯能
51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》的约
定，若截止2020年10月31日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照补充协议第二条的约定确认以山西凯能
51%股权抵偿剩余占款。此后，根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》的约定，若截止2021年3月31日银亿
控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照补充协议（二）第二条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。
2021年4月16日，公司第七届董事会第五十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书之补充协
议（三）>暨关联交易的议案》，即公司拟与上述协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》，即将
银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的2021年3月31日拟延期至2021年9月30日。
2、2019年9月，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调
查。2020年1月13日，公司及相关人员于收到中国证监会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2020]1号）和《行政处罚决
定书》（[2020]1号），详情请见公司于2020年1月16日披露的《关于公司及相关人员收到行政处罚事先告知书及行政处罚决
定书的公告（更新后）》（公告编号：2020-006）。
3、2020年6月23日，宁波中院裁定受理对公司的重整申请，并指定银亿系企业清算组担任公司的临时管理人（以下简称“公
司管理人”），公司正式进入重整程序。公司管理人已依法接管公司财产及营业事务并有序开展各项重整工作。具体内容详
见公司于2020年6月29日披露的《银亿股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》
（公告编号：2020-064）。2020年8月21日，公司召开了第一次债权人会议，表决通过了临时管理人转为管理人、确定中介
机构、选任和设立债权人委员会等事项。2020年12月11日，公司分别召开了出资人组会议及第二次债权人会议，分别表决通
过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》及《银亿股份有限公司重整计划（草案）》。2020年12
月15日，公司收到宁波中院发来的（2020）浙02破4号之一《民事裁定书》，裁定批准银亿股份有限公司重整计划，并终止
银亿股份重整程序。
4、2020年8月8日，公司管理人正式开展公开招募和遴选重整投资人的工作。2020年10月27日，在宁波中院的监督下，重整
投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审，并对意向重整投资人提交的重整投资方案进行评
分，根据评分结果最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币32亿元。2020年12月11日，公司管理人
与重整投资人梓禾瑾芯签订《银亿股份有限公司重整投资协议》。截止本报告披露日，梓禾瑾芯累计支付人民币15亿元（含
履约保证金1.53亿元），剩余投资款、利息及违约金尚未支付。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公
司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司
2018 年度发
的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）
生银亿控股
保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独
及其关联方
立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被
非经营性占
本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：
用公司资金
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
收购报告书或 宁波银亿控 行为。截止本
关于独立性 算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计 2009 年 01
权益变动报告 股和熊续强 持续承诺 报告披露日，
的承诺 制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 月 01 日
书中所作承诺 先生 银亿控股及
共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公
其关联方已
司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上
通过现金和
市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公
以资抵债方
司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市
式积极偿还
公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完
占款。
全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不
存在同业竞争。
宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重
大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先
宁波银亿控 正在严格按
关于董事会 生在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董 2009 年 01
股和熊续强 持续承诺 承诺事项履
的承诺 事会成员的 50%；2、由独立董事担任各个专业委员会 月 01 日
先生 行相关承诺
的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过
再提交董事会审议。
公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补 已完成 2017
偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补 年度业绩承
偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为 2017 年、 诺，未完成
2018 年和 2019 年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投资有限 2018 年度和
资产重组时所 公司 100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期 2019 年度业
作承诺 间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公 绩承诺。因
司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不 2018、2019
业绩承诺及 低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、 2016 年 09 2017 年度 年度承诺业
西藏银亿
补偿安排 2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；2、月 29 日 -2019 年度 绩未完成，西
2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；3、 藏银亿应补
2019 年净利润实现数不低于人民币 32,579.70 万元。 偿股份数为
（二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应 228,564,953
当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的 股，股份补偿
净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况， 对应的现金
并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具 分红返还为
专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数 159,995,467.1
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与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指 0 元，鉴于本
定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审 次补偿方案
核意见确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补 涉及金额较
偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净 大，而业绩补
利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中 偿方西藏银
取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿 亿持有公司
期间内每年度的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当 股份存在股
期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利 份质押情形，
润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现 故本次业绩
数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额× 补偿存在较
认购股份总数－已补偿股份数量 1、若公司在盈利补偿 大不确定性。
期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿
的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝
当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市
公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分
西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每
股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各年计算的
应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其
他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该
等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放
弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介
机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易
所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准
确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印
件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印
章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、
关于所提供 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
信息真实 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交 正在严格按
2016 年 09
西藏银亿 性、准确性、的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的 持续承诺 承诺事项履
月 29 日
完整性的声 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 行相关承诺
明和承诺 授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如
本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银
亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银
9
银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担
独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司
（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介
机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易
所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准
确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印
件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印
章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交
的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如
银亿控股；熊 关于所提供
本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚
续强；上市公 信息真实 正在严格按
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 2016 年 09
司及全体董 性、准确性、 持续承诺 承诺事项履
查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案 月 29 日
事、监事、高 完整性的声 行相关承诺
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银
级管理人员 明和承诺
亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银
亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担
独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司
（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
关于所提供 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介
2016 年 09 正在严格按
宁波昊圣 信息真实 机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易 持续承诺
月 29 日 承诺事项履
性、准确性、所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
完整性的声 确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 行相关承诺
明和承诺 大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印
件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印
章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交
的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如
违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）
向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间
接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主
要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重
组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不
直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际
从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业
务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任
何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及
关于避免同 正在严格按
银亿控股、西 其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东 2016 年 09
业竞争的承 持续承诺 承诺事项履
藏银亿 合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控 月 29 日
诺 行相关承诺
制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东
合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及
本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要
业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银
亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述
承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承
诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；
如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本
公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接
或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事
的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于
关于避免同 本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他 正在严格按
2016 年 09
熊续强 业竞争的承 下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其 持续承诺 承诺事项履
月 29 日
诺 控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业 行相关承诺
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司
实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承
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诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损
银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本
承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有
损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重
组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有
任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其
控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会
优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对
本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切
实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股
2018 年度发
份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股
生银亿控股
东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交
及其关联方
易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与
非经营性占
银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确
用公司资金
有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原
关于规范和 行为。截止本
银亿控股、西 则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 2016 年 09
减少关联交 持续承诺 报告披露日，
藏银亿 范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 月 29 日
易的承诺 银亿控股及
不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权
其关联方已
益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损
通过现金和
害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜
以资抵债方
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任
式积极偿还
何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的
占款。
其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承
诺，否则愿意承担相应的法律责任。
2018 年度发
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联
生银亿控股
交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将
及其关联方
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法
非经营性占
律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及
用公司资金
信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其
关于规范和 行为。截止本
他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份 2016 年 09
熊续强 减少关联交 持续承诺 报告披露日，
实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利 月 29 日
易的承诺 银亿控股及
益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
其关联方已
金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向
通过现金和
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的
以资抵债方
担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应
式积极偿还
的法律责任。
占款。
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿
股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控
制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人
承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等
方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人
与银亿股份之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任
除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的
独立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、
2018 年度发
本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有
生银亿控股
独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制
及其关联方
之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当
非经营性占
前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份
用公司资金
的资金、资产；3、本承诺人将不以银亿股份的资产为
关于保证上 行为。截止本
熊续强、银亿 自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间 2016 年 09
市公司独立 持续承诺 报告披露日，
控股 财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独 月 29 日
性的承诺 银亿控股及
立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财
其关联方已
务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份
通过现金和
独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企
以资抵债方
业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财
式积极偿还
务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股
占款。
份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不
在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份
依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独
立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与
银亿股份之间业务独立：1、银亿股份拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通过行使股东
权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿
股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本
公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的
前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份 2017 年 1 月
关于股份锁 股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完 2016 年 09 26 日-2020
西藏银亿 履行完毕
定的承诺 成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 月 29 日 年 1 月 26
有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在 日
此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执
行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
构的监管意见进行相应调整。
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理
人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措
施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董
事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承
诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
上市公司及 的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
关于填补回
全体董事、监 钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市 正在严格按
报措施能够 2016 年 09
事、高级管理 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的 持续承诺 承诺事项履
得到切实履 月 29 日
人员；银亿控 执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次 行相关承诺
行的承诺
股；熊续强 交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股
东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承
诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函
关于产品质 正在严格按
西藏银亿、银 签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司 2016 年 09
量调查相关 持续承诺 承诺事项履
亿控股 对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用 月 29 日
事项的承诺 行相关承诺
将由西藏银亿及银亿控股承担。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介
机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交
易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、
关于所提供 准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
信息真实 重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复 正在严格按
银亿股份；东 2017 年 05
性、准确性、印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、 持续承诺 承诺事项履
方亿圣 月 31 日
完整性的声 印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说 行相关承诺
明和承诺 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司
提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律
责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损
失赔偿责任。
公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补
偿期间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补
偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”)为 2017 年、
2018 年和 2019 年。宁波圣洲承诺，东方亿圣投资有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期
间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不 已完成 2017
低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）： 1、 年度业绩承
2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；2、 诺，未完成
2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元；3、 2018 年度和
2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。 2019 年度业
（二）盈利差异的确认。协议双方同意，上市公司应 绩承诺。因
当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的 2018、2019
净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况， 年度承诺业
并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具 绩未完成，宁
专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数 波圣洲应补
与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指 偿股份数为
定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审 894,887,257
核意见确定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补 股，股份补偿
业绩承诺及 2017 年 05 2017 年度
宁波圣洲 偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净 对应的现金
补偿安排 月 31 日 -2019 年度
利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中 分红返还为
取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿 626,421,079.9
期间内每年度的股份补偿计算方式如下：宁波圣洲当 0 元，鉴于本
期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利 次补偿方案
润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现 涉及金额较
数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额× 大，而业绩补
认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量 1、若公司在 偿方宁波圣
盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则宁波圣 洲持有公司
洲应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补偿数 股份存在股
(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。 份质押情形，
2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金 故本次业绩
分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还 补偿存在较
金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、在各 大不确定性。
年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。上市公司就宁波圣洲补偿的
股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，上市公司将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份
赠送给其他股东。自宁波圣洲应补偿股份数量确定之
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣
洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配
的权利。
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中
介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、
交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真
实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件
的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组
所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、
本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
银亿控股；熊 恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信
续强；银亿股 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
份全体董事、 关于所提供 大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者
监事、高级管 信息真实 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 正在严格按
2017 年 05
理人员；宁波 性、准确性、被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 持续承诺 承诺事项履
月 31 日
圣洲；熊基 完整性的声 立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将 行相关承诺
凯；宁波维 明和承诺 暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于
泰、宁波久 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
特、宁波乾亨 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述
承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造
成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿
责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺
人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能
银亿控股、熊 性，本承诺人特此作出如下承诺：一、本承诺人及本
续强、宁波圣 承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与
关于避免同 正在严格按
洲、熊基凯； 银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直 2017 年 05
业竞争的承 持续承诺 承诺事项履
宁波维泰、宁 接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后， 月 31 日
诺 行相关承诺
波久特、宁波 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或
乾亨 间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的
主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺，
不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及
其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银
亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份
及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司
实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给
银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿
股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承
诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺
人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股
东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成
后：一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司 2018 年度发
法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银 生银亿控股
亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承 及其关联方
担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的 非经营性占
银亿控股、宁 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本 用公司资金
波圣洲、熊基 关于规范和 承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易； 行为。截止本
2017 年 05
凯；宁波维 减少关联交 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按 持续承诺 报告披露日，
月 31 日
泰、宁波久 易的承诺 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法 银亿控股及
特、宁波乾亨 规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披 其关联方已
露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东 通过现金和
的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地 以资抵债方
位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承 式积极偿还
诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 占款。
为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相
应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿
股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控 2018 年度发
制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、 生银亿控股
财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺 及其关联方
如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银 非经营性占
熊续强、银亿
亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 用公司资金
控股；宁波圣
关于保证上 书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺 行为。截止本
洲；熊基凯； 2017 年 05
市公司独立 人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保 持续承诺 报告披露日，
宁波维泰、宁 月 31 日
性的承诺 持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立 银亿控股及
波久特、宁波
的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人 其关联方已
乾亨
之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独 通过现金和
立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处 以资抵债方
于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运 式积极偿还
营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法 占款。
违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银
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亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务
部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、
银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人
控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出
独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干
预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员
独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、
银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之
间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承
诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使
股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银
亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向
任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股
份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履
行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解
2017 年 11
除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连 正在严格按
关于股份锁 2017 年 11 月9日
宁波圣洲 续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 承诺事项履
定的承诺 月 09 日 -2021 年 5
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份 行相关承诺
月9日
股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述
锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的
银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人
2017 年 11
熊基凯；宁波 不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前 正在严格按
关于股份锁 2017 年 11 月9日
维泰、宁波久 述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有 承诺事项履
定的承诺 月 09 日 -2020 年 11
特、宁波乾亨 关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监 行相关承诺
月9日
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能
银亿股份全
关于填补回 够得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平
体董事、高级 正在严格按
报措施能够 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 2017 年 05
管理人员；银 持续承诺 承诺事项履
得到切实履 式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员 月 31 日
亿控股；熊续 行相关承诺
行的承诺 的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从
强
事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、
实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺：1、依照法律、法规与公司章程的有关
规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；2、本承诺函出具日后至上市公司本
次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份及 银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至
其董事、监 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行
事、高级管理 了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、
关于土地开
人员、银亿控 捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股 正在严格按
发及房地产 2017 年 05
股、熊续强、 份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 持续承诺 承诺事项履
建设合法合 月 31 日
宁波圣洲、熊 房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调 行相关承诺
规性的承诺
基凯、宁波维 查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，
泰、宁波久 本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监
特、宁波乾亨 管部门的要求承担赔偿责任。
一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项
目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地
关于土地开
和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。 正在严格按
发及房地产 2017 年 05
银亿股份 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所 持续承诺 承诺事项履
建设合法合 月 31 日
有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、 行相关承诺
规性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公
司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间 未能严格履
实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生 行承诺，因其
关于为业绩 资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将 持有的绝大
承诺义务切 以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司 预计 2020 部分公司股
2017 年 05
宁波圣洲 实履行采取 如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司 年 12 月 31 份存在质押
月 31 日
有效措施的 其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：1、如未 日 情形，导致业
承诺 来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银 绩补偿方案
行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需 未能及时实
资金；2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他 施。
19
银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业
绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比
例；3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹
措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除
已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履
行。
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承
正在严格按
关于土地闲 诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上 2009 年 01
银亿集团 持续承诺 承诺事项履
置的承诺 市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题 月 01 日
行相关承诺
而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承
诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业 正在严格按
关于税收的 2010 年 01
银亿集团 因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受 持续承诺 承诺事项履
承诺 月 01 日
的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收 行相关承诺
回的税收优惠款项均由银亿集团承担。
为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人
熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可
能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺："（1）本人
控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争
宁波银亿控 正在严格按
关于同业竞 的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务 2009 年 01
股和熊续强 持续承诺 承诺事项履
争的承诺 构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、月 01 日
先生 行相关承诺
参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞
其他对公司中 争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光
小股东所作承 科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"
诺 上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强
与上市公司潜在同业竞争情况。
本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关
联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强
2018 年度发
承诺："1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公
生银亿控股
司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技
及其关联方
《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大
非经营性占
会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义
用公司资金
务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行
宁波银亿控 关于减少和 行为。截止本
为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的 2009 年 01
股和熊续强 规范关联交 持续承诺 报告披露日，
其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他 月 01 日
先生 易的承诺 银亿控股及
企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市
其关联方已
场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公
通过现金和
司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
以资抵债方
规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，
式积极偿还
从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生
占款。
通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情
况。"上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
续强与上市公司潜在关联交易情况。
2018 年度发
生银亿控股
为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独
及其关联方
立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊
非经营性占
续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司
用公司资金
法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监
宁波银亿控 行为。截止本
关于公司治 会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义 2009 年 01
股和熊续强 持续承诺 报告披露日，
理的承诺 务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 月 01 日
先生 银亿控股及
使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重
其关联方已
大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
通过现金和
业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、
以资抵债方
资产及其他资源。
式积极偿还
占款。
承诺是否按时
否
履行
1、2018 年度发生银亿控股及其关联方非经营性占用公司资金行为。截止本报告披露日，银亿控股及其关联方已通过现
如承诺超期未 金和以资抵债方式偿还部分占款，剩余占款将由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻底解决，
履行完毕的，应 银亿控股关联方已于 2020 年 1 月 2 日将持有的山西凯能矿业有限公司 51%股权过户至公司名下，为剩余占款清偿义务
当详细说明未 提供担保。
完成履行的具 2、截止本报告披露日，因业绩补偿承诺方宁波圣洲和西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情形，导致业绩补偿方
体原因及下一 案未能及时实施。又因宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，银亿控股已被宁波市中级人民法院
步的工作计划 裁定进入重整程序，亦导致 2018 年、2019 年股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。
就上述事项已在公司《重整计划》中制定了相应的解决方案。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
经中国证券监督管理委员会证监2017年〔2017〕1840号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经贵所同意，银亿股份有限公司（原名为“银亿房地产股份有限公司”，
以下简称“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,694.84万股，发行价为每股人民币 8.52 元，共计募
21
银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
集资金40,000.00万元，扣除发行相关费用4,330.94万元后的募集资金为 35,669.06万元，已于2017年10月26日汇入本公司募集
资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕
421号）。
本公司以前年度已使用募集资金净额33,068.18万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额74.70万
元；2021年1季度实际使用募集资金130.00万元，2021年1季度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.67万元；累
计已使用募集资金净额37,529.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为76.37万元。
截至2021年3月31日，募集资金余额为人民币2,547.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
六、对 2021 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期新 截至季报 预计偿还
股东或关 报告期偿 预计偿还 预计偿还
占用时间 发生原因 期初数 增占用金 期末数 披露日余 时间（月
联人名称 还总金额 方式 金额
额 额 份）
宁波卓越
现金清偿;
圣龙工业 2018 年 预付项目 2021 年 9
51,979.74 0 51,979.74 51,979.74 以资抵债 51,979.74
技术有限 8-9 月 收购款 月
清偿
公司
合计 51,979.74 0 51,979.74 51,979.74 -- 51,979.74 --
期末合计值占最近一期经审计净
8.49%
资产的比例
相关决策程序 不适用
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银亿股份有限公司 2021 年第一季度报告正文
当期新增大股东及其附属企业非
经营性资金占用情况的原因、责
不适用
任人追究及董事会拟定采取措施
的情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占
用的原因、责任追究情况及董事 不适用
会拟定采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审
2021 年 04 月 30 日
核意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审 在巨潮资讯网上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关
核意见的披露索引 联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]5270 号）
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
调研的基
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 本情况索
资料
引
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